哥伦比亚公司注册及合规运营

世界银行的材料显示，近些年来，哥伦比亚已经成为世界规模内的贸易领头人。哥伦比亚在拉美地域以法律制度和经济政策稳固性强而着称，经济市场化水平高，汇率制度灵巧， 对经济的干涉较少。哥伦比亚历届 在财政纪律和举债行动方面都非常审慎，使其成为拉美 一个历史上从未有外债违约的国家。自上世纪90年代以来，哥伦比亚一直稳步推动市场开放政策，积极融入全球经济一体化进程，先后与美国、欧盟、加拿大、韩国和拉美重要经济体签订自由贸易协议，市场辐射才能不断加强。由于哥伦比亚经济 稳固性强，国际社会广泛看好该国的经济发展前景，世界银行把哥伦比亚评为拉丁美洲最友爱的贸易国家、贸易环境更优质的国家。中哥自1980年建交以来，双边友爱关系和经济互利合作得到了长足发展，中国已持续多年成为哥伦比亚的第二大贸易伙伴。本文简单介绍哥伦比亚公司注册的有关法律及哥伦比亚公司注册过程以供参考。

在哥伦比亚可供外国投资者设立的企业组织形式重要有三种：股份有限公司（SociedadAnómina）、有限义务公司（EmpresadeResponsabilidadLimitada）和外国企业驻哥伦比亚分公司（SucursaldeSociedadExtranjera）。依据哥伦比亚商法典，股份有限公司和有限义务公司属商业公司性质，分公司为根据外国公司在哥伦比亚业务发展特点和必要而认可的一种特别形式。此外，哥伦比亚 于2008年底通过第1258号法律设定了一种新型企业组织形式—简单股份有限公司（SAS）。这种新型企业形式较股份有限公司和有限义务公司在设立上限制更少且更具灵巧性。依据立法者的假想，将来会有越来越多的赴哥伦比亚的投资者选择这种新型企业形式来设立公司。目前，已陆续有一些中资企业选择在哥伦比亚注册成立简单股份有限公司，还有一些在哥伦比亚经营多年的中资企业也将其公司形式变革为简单股份有限公司。除上述4种哥伦比亚公司形式外，在哥伦比亚还存在一人公司、合伙公司、合资经营企业等几种企业组织形式，但外资一般较少采取。

1）哥伦比亚有限义务公司的好处在于：股东最少人数可仅为2人且资产和营业额较少时无须聘任外部审计。公司的合伙人对公司的持有比率不设更低和更高限制。其不利之处在于：尽管股东仅以出资额为限对公司债务承担义务，公司以其全体资产对公司债务承担义务，但股东须对公司在劳工和税务等方面的债务承担连带义务。

2）哥伦比亚股份有限公司的好处在于：股东在任何情形下仅须以所持股份为限对公司承担义务。资本划分为股份，可以持有全体资本，已发行股票（至少是总资本的50%以上）和流动资本（流动资本用于实际购置的30%前期支付的股票部分，并在股票购置后的一年的保持股指平衡）。要增长股票总量就得修订公司章程，已发行的股票（或储备的股票）可以通过股东大会来决议增长与否。除了上市公司，公司增资和股票会谈都由优先权力制约。其不利之处在于：公司须聘任外部审计且股东人数不得少于5人且任何一位股东持有的股份均不得超过总股份的95%。

3）哥伦比亚简单股份有限公司属新颖事物。其较股份有限公司和有限义务公司在设立、运营和解散等方面的限制更少且更具灵巧性。资本设置可以像有限义务公司设置为固定资本形式或者像股份有限公司的形式。公司增资和股票会谈都由优先权力制约。公司的存续时间依据公司章程可认为固定时间段内存续或者长期存续。不受公共契约限制。

4）在哥伦比亚注册分公司的好处在于：除可对分公司注入运营资本外，外企还对其进行附加投资，且附加投资的减少无须 事先审批。其不利之处在于：分公司无独立法人资历；外企对分公司债务承担连带义务；分公司须聘请外部审计；分公司无法享受哥给予本国公司的某些税收或经营优惠。

无论是设立何种组织形式的公司，都必需到公司所在城市的商会进行注册，实际操作中，赴哥伦比亚发展业务的中国企业多在波哥大商会进行注册。

哥伦比亚 通过有关行政法律法规将公司注册、更改、合并、解散等登记事务转交由地域商会办理。近年来，哥伦比亚 出台多项法律法规，用以规范、优势企业注册、更改、合并及解散。首都波哥大商会注册企业的流程如下：

（1）通过商会数据库对拟成立企业名称进行查询，以避免涌现重名现象。（2）通过商会数据库肯定拟成立企业的经营规模。经营规模编号采取结合国国际统一工业分类编码。（3）通过商会链接就拟成立企业城市用地在市 用地计划厅数据库中进行顾问。一般拟租用办公室的企业可直接跳过此程序。（4）通过商会链接在网上向税务和海关总局申请进行 税务登记（RUT）。税务和海关总局将依据网上填表的情形指导申请者直接打印表格然后向商会申请注册，或者要求申请者进行面谈。（5）起草公司成立文件。对于资产不超过500个月更低工资或雇用劳动力不超过10人的公司可自行起草公司成立文件；对于资产大于500个月更低工资或雇用劳动力超过10人的公司应在公证处起草公司成立文件。（6）通过商会数据库在线填写、提交商业执照表格。（7）如公司拟经营的规模涉及其它有关部门，应在其它部门办理有关登记手续。（8）将上述文件提交到任何一处商会办事点。（9）支付注册手续费。有关费用可在商会网站上查询。（10）成功注册。届时商会会将公司合法成立证明及税务和海关总局给予的纳税登记号（NIT）一并交予申请者。

哥伦比亚法律法规较为健全，在经济较快增加的同时，新法律的出台和对原有法律更新的速度也与时俱进。此外，哥伦比亚办理有关登记和报备手续相当繁琐，即便 具体办事人员，也可能因信息不对称或误解，导致信息转达失误。建议中资企业向有经验的律师和专家顾问，避免因少办、漏办、错办有关手续而遭处分，造成不需要的丧失。