各设区市、县（市、区）民政局，各省属基金会业务主管单位，各基金会：
现将《江苏省基金会换届工作指引（试行）》印发给你们，请结合工作实际贯彻落实。
江苏省民政厅
2022年3月24日
第一章 总 则
第一条 为指导全省基金会规范开展换届工作，提高依法自治能力，促进基金会健康有序发展，依据《基金会管理条例》和相关政策法规，制定本指引。
第二条 基金会应严格按照有关法律法规、政策文件、章程规定，按时组织换届工作。
第三条 基金会换届工作，接受业务主管单位和登记管理机关的指导和监督。
第四条 理事会负责组织换届工作。
第五条 监事（监事会）负责监督换届工作。
第二章 换届筹备
第六条 基金会于本届理事会届满90日前召开理事会会议，研究换届筹备工作。
第七条 理事会可以商请主要捐赠人、业务主管单位，共同组织人员成立换届筹备工作小组，并授权换届筹备工作小组负责换届具体工作。
第八条 换届筹备工作主要包括：
（一）总结理事会、监事（监事会）工作，起草相关工作报告；
（二）委托有资质的会计师事务所对基金会制度建设、内部治理、业务活动、财务管理等方面情况进行专项审计（审计期间从本届理事会选举产生之日起，至新一届理事会选举产生之日止）；
（三）换届如需变更法定代表人的，还应委托有资质的会计师事务所开展法定代表人离任经济责任审计（审计期间从现任理事长经理事会选举任职之日起，至新一届理事会选举产生理事长之日止）；
（四）充分征求理事意见建议，起草章程修订草案；
（五）研究换届选举程序，起草换届选举办法草案；
（六）确定换届选举会议议程、时间、地点等；
（七）按照《基金会管理条例》规定，在严格审查、民主协商、充分酝酿的基础上提出新一届理事候选人、负责人（包括理事长、副理事长、秘书长，以下统称负责人）候选人名单；
（八）商请主要捐赠人、业务主管单位、登记管理机关选派新一届监事（监事会）人员。
第九条 现职国家工作人员及退（离）休领导干部、军队和武警部队干部确因工作需要在基金会兼职的，严格按照干部管理权限履行审批手续后，可作为候选人参加选举。
第十条 现职国家工作人员不得兼任基金会负责人。国有企事业单位、高校及科研院所领导人员在基金会兼任负责人的，参照第九条要求执行。
第十一条 基金会负责人候选人应当具备相关法规政策及章程规定的任职条件，年龄不超70周岁且连任不超两届。
第十二条 基金会理事长是基金会法定代表人。基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。
第十三条 3名以上监事可设监事会，监事会设监事长（监事会主席）。监事长（监事会主席）由全体监事推举产生。监事任期与理事相同，期满可连任。
第十四条 基金会在召开换届选举会议30日前，经业务主管单位审查同意后，将下列材料报送登记管理机关预审：
（一）会议议程（本届理事会第X次会议、新一届理事会第一次会议，两个会议分别制定会议议程）；
（二）经修订并拟在换届会议中审议的章程；
（三）新一届理事候选人、负责人候选人建议名单，新一届监事（监事会）拟任人员名单（需分别列明姓名、年龄、性别、单位职务或退休前单位职务）；
（四）现职国家工作人员及退（离）休领导干部、军队和武警部队干部在基金会兼职的，国有企事业单位、高校及科研院所领导人员在基金会兼任负责人的，提交干部管理部门同意的证明材料；
（五）登记管理机关要求提供的其他材料。
第十五条 基金会在召开换届选举会议5日前，将换届选举的会议议程、时间、地点等书面通知全体理事、监事及新一届理事候选人、拟任监事人员，并做好通知记录。
第三章 换届选举
第十六条 基金会换届选举是指基金会依据法规和章程，召开理事会会议选举产生新一届理事及负责人。
第十七条 理事会召开换届选举会议，三分之二以上理事到场参会方能召开。换届选举须经全体到场参会理事表决，三分之二以上同意通过方为有效。
第十八条 基金会换届选举应先召开本届理事会会议选举产生新一届理事会理事，再召开新一届理事会第一次会议选举产生新一届理事会负责人。
第十九条 本届理事会会议可遵循以下程序：
（一）清点本届理事会理事到会人数，主持人报告应到、实到人数和未参会人员情况，介绍会议议程，宣布会议开始；
（二）听取、审议和表决本届理事会工作报告；
（三）听取、审议和表决本届理事会财务工作报告；
（四）听取监事（监事会）工作报告；
（五）报告换届筹备工作情况；
（六）听取并审议章程修订说明；
（七）听取、审议和表决换届选举办法；
（八）审议通过换届选举监票人、计票人、唱票人（新一届理事会理事候选人均不得担任上述人员）；
（九）介绍新一届理事会理事候选人基本情况；
（十）到场参会理事以无记名投票的方式选举产生新一届理事会理事，并现场宣布当选理事名单；
（十一）介绍拟担任新一届监事人员基本情况。
第二十条 新一届理事会第一次会议可遵循以下程序：
（一）清点新一届理事会理事到会人数，主持人报告应到、实到人数和未参会人员情况，介绍会议议程，宣布会议开始；
（二）听取章程修订说明，审议和表决新修订的章程；
（三）听取、审议和表决理事会负责人选举办法；
（四）审议通过负责人选举监票人、计票人、唱票人（理事会负责人候选人均不得担任上述人员）；
（五）介绍负责人候选人基本情况；
（六）到场参会理事以无记名投票的方式选举产生新一届负责人，并现场宣布当选负责人名单；
（七）宣布新一届监事名单；
（八）新当选理事长讲话。
第二十一条 两次会议表决议题由监票人全程监督，计票人现场统计得票，唱票人当众报告赞成票、反对票和弃权票情况，主持人当场宣布表决结果。
第二十二条 设立监事会的，在召开新一届理事会第一次会议前，应召开监事会，推选产生监事长（监事会主席）。
第二十三条 换届选举会议召开后，需形成会议纪要，清晰记录两次理事会会议召开及选举的全过程。会议纪要主要内容包括：会议时间、地点，应到和实到人数，会议议程，选举情况，表决通过的决议事项等。
第二十四条 到场参会理事、列席监事在充分审阅会议纪要的基础上，提出意见并在相应的会议纪要上签名。
第二十五条 换届选举会议召开后，省属基金会按照江苏省社会组织管理工作联席会议《关于进一步做好全省性社会组织负责人任职前公示工作的通知》（苏社管联〔2022〕1号）规定，由业务主管单位将负责人的相关信息向社会进行任职前公示，公示期限不少于5个工作日（各地可参照执行）。
第四章 备案管理
第二十六条 基金会在换届选举会议结束后30日内形成换届备案材料，经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关备案。
第二十七条 换届备案材料包括：
（一）会议纪要（换届选举的两次会议）；
（二）社会组织章程核准表；
（三）章程修订对照表及新的章程；
（四）上一届理事会工作总结；
（五）社会组织理事会、监事（监事会）成员一览表（新
一届）；
（六）理事会名单（新一届，每位负责人、理事须填写）；
（七）社会组织负责人任前公示的证明材料；
（八）现职国家工作人员及退（离）休领导干部、军队和武警部队干部在基金会兼职的，国有企事业单位、高校及科研院所领导人员在基金会兼任负责人的，提交干部管理部门同意的证明材料；
（九）监事（监事会）名单（新一届）；
（十）会计师事务所出具的基金会换届专项审计报告；变更法定代表人的，还需提供法定代表人离任经济责任审计报告；
（十一）登记管理机关要求提供的其他材料。
第二十八条 基金会换届如涉及名称、法定代表人、住所、原始基金数额（注册资金）、业务范围、业务主管单位等事项发生变化的，按照《中华人民共和国行政许可法》和《基金会管理条例》有关规定办理变更登记手续。
第五章 延期换届和届中调整
第二十九条 基金会因特殊情况需要延期换届的，须经理事会过半数理事同意，填报《社会组织延期换届申请表》，经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关批准。延期换届时间最长不超过一年。
第三十条 基金会需届中调整理事的，召开理事会会议进行表决，三分之二以上理事到场参会方能召开理事会会议。决议经全体到场参会理事过半数通过方为有效。
第三十一条 理事调整的相关材料（理事会、监事（会）变动名单，会议纪要）在理事会会议召开后30日内，经业务主管单位审查同意，报登记管理机关备案。
第三十二条 基金会需届中调整监事的，通过召开理事会会议等方式向所有理事说明情况，并做好告知记录。
第三十三条 监事调整的相关材料（理事会、监事（会）变动名单，监事调整告知记录）在完成调整后30日内，经业务主管单位审查同意，报登记管理机关备案。
第三十四条 基金会需届中调整负责人的，召开理事会会议进行表决，三分之二以上理事到场参会方能召开理事会会议。决议经全体到场参会理事三分之二以上通过方为有效。
第三十五条 届中新增基金会负责人，参照本指引第二十五条的规定进行公示。
第三十六条 负责人调整的相关材料（理事会、监事（监事会）变动名单，会议纪要，社会组织负责人任前公示的证明材料）在理事会会议召开后30日内，经业务主管单位审查同意，报登记管理机关备案。
第三十七条 理事、负责人调整涉及现职国家工作人员及退（离）休领导干部、军队和武警部队干部在基金会兼职的，国有企事业单位、高校及科研院所领导人员在基金会兼任负责人的，需严格按照干部管理权限履行审批手续，将干部管理部门同意的证明材料一并报送登记管理机关备案。
第三十八条 基金会需届中调整法定代表人的，按照《中华人民共和国行政许可法》和《基金会管理条例》有关规定办理变更登记手续。
第六章 附 则
第三十九条 基金会换届工作中产生的内部纠纷可按下列程序处置：
（一）建立内部纠纷调解机制，在理事会中协调解决；
（二）引入人民调解机制，通过第三方调解解决；
（三）通过司法途径，依法解决纠纷。
第四十条 业务主管单位和登记管理机关对基金会换届工作给予指导，必要时现场监督。基金会换届工作中违反法律法规和章程规定的，由业务主管单位和登记管理机关依法进行处理。
第四十一条 直接登记的基金会，本指引中涉及业务主管单位承担的换届指导、审查、负责人公示等事项，由相关党建工作机构负责。
第四十二条 基金会换届备案实行承诺制，基金会对提交的换届材料真实性负责。如发现弄虚作假，将依法依规严肃处理。
第四十三条 省属基金会，当换届涉及法定代表人变更的，法定代表人离任经济责任审计单位由省民政厅负责委托（各地可参照执行）。
第四十四条 按照《民政部关于现职国家工作人员不得兼任基金会负责人有关问题的通知》（民函〔2004〕270号）规定，现职国家工作人员应掌握在以下范围：党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关和检察机关中的现职工作人员，以及法律、法规授权行使行政管理职能的其他机构的工作人员。但不包括上述机关和机构中已从领导岗位上退下来尚未办理离退休手续的工作人员，也不包括上述机关和机构中离开行政工作岗位专门从事基金会工作的工作人员。
第四十五条 本指引适用于在江苏省内注册登记的基金会。
第四十六条 本指引由江苏省民政厅社会组织管理局负责解释。
