（原标题：中创物流股份有限公司控股子公司管理制度（2024年11月修订））
中创物流股份有限公司控股子公司管理制度
第一章 总则 第一条 为完善中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，促进子公司规范运作和健康发展，维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中创物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、经营结构调整及业务发展需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的控股子公司。公司的控股子公司是指：（一）独资设立的全资子公司；（二）与其他公司或自然人共同出资设立的持有其 50%以上股份/股权的公司或持有其股份/股权在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权力。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。
第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第七条 公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范管理 第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。子公司基本管理制度的制定和内部管理机构的设置需由公司执行委员会事前批准。
第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会，并按照章程规定做好相关记录。
第十一条 子公司的年度用人计划需获得公司执行委员会事前批准。公司向子公司委派董事、监事、高级管理人员时，或提名董事、监事人选时，应先获得公司董事会执行委员会同意，在履行子公司股东（大）会及董事会的批准及聘任程序后方可上任。
第十二条 子公司总经理聘任和解聘总经理助理、部门负责人等企业核心骨干，须事先征求公司董事会执行委员会意见，任命宣布后报公司人事主管部门备案。
第十三条 公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》《公司章程》所赋予的权利，在子公司董事会、监事会中发挥作用。
第十四条 子公司高级管理人员的薪酬须经公司董事会执行委员会审批后，由所在子公司发放；薪酬发放后须报公司人事主管部门备案。子公司其他人员的薪酬在年度预算总额内由子公司总经理决定；薪酬范围包括工资、奖金、福利等收入，须于发放后报公司人事主管部门备案。
第十五条 子公司对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《董事会执行委员会工作细则》及上市公司有关规定的程序和权限进行，子公司相关责任人须根据公司相关内控制度的规定事先将上述事项报公司董事会或公司董事会执行委员会批准。
第十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会或公司董事会执行委员会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会或公司董事会执行委员会进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理 第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十八条 子公司财务管理部接受公司财务部门的业务指导和监督。
第十九条 子公司应根据本公司的生产经营特点和管理要求，按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《中华人民共和国税法》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十条 子公司应按照公司财务管理的相关制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十二条 子公司预算考核指标的制定、月度奖金的发放应由公司执行委员会进行审核。
第二十三条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会或公司董事会执行委员会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条 子公司未经公司董事会执行委员会事前批准，不得擅自向其他企业拆借资金或借款给其他企业，不得开展任何形式的融资活动。子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押或权利质押等权利限制，但公司与子公司之间相互提供担保以及公司与子公司为参股公司提供担保的除外。公司及子公司为参股公司提供担保的，参股公司的其他股东应按出资比例对其提供同等担保。子公司的对外担保，严格按照公司《对外担保决策制度》执行。
第二十六条 未经公司财务主管部门批准，子公司不得擅自开立和注销银行账户。
第四章 内部审计监督 第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十八条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十一条 《中创物流股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。
第五章 经营及投资管理 第三十二条 子公司不得再投资设立任何形式的企业或经营实体，确因子公司发展需要的再投资事项，须经公司股东大会、董事会或董事会执行委员会批准，由公司股东大会、董事会或董事会执行委员会批准的具体事宜，包括但不限于投资主体、投资金额、出资方式、经营范围等具体事项。
第三十三条 子公司固定资产购置须按照以下权限审批：（一）场站版块、项目物流版块、海运版块、散货版块的子公司，固定资产购置金额为 5万元及以上的，须经公司董事会执行委员会批准；固定资产购置金额为 5万元以下的，由子公司总经理决定。（二）货运版块、船代版块的子公司，固定资产购置金额为 1万元及以上的，须经公司董事会执行委员会批准；固定资产购置金额为 1万元以下的，由子公司总经理决定。
第三十四条 子公司投保仓库火灾及货物保险、船舶保险、办公楼保险等重大保险事项，须经公司董事会执行委员会批准。
第三十五条 子公司原则上应统一执行公司制定的福利政策，如因当地特殊情况确需增加、减少、新设或取消的项目，应经公司董事会执行委员会批准。
第三十六条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向子公司董事会或股东（大）会做出书面报告。如该项目为公司审议通过的项目，则必须向公司董事会或股东大会做出书面报告。
第三十七条 子公司的闲散资金不得用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍生商品的投资活动。
第三十八条 子公司日常运营涉及的费用开支，应征求公司董事会执行委员会意见，制定自身的付款审批规定，按照子公司和公司二级审批制执行。
第三十九条 子公司发生关联交易，应遵守公司的《关联交易决策制度》，履行相应的决策程序，并及时报告公司证券部。
第六章 信息管理 第四十条 子公司负责人应指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部重大信息报告联络人，负责子公司和公司董事会秘书、证券部的及时沟通和联络。
第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三）子公司董事、总经理及其他有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会。
第四十二条 子公司应当在董事会、监事会、股东（大）会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。
第四十三条 子公司应当向公司证券部报送其营业执照、税务登记证、组织机构代码证、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券部报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第四十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当统计达产达效情况，并向公司董事会执行委员会提交情况报告。
第四十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会并按权限报批：（一）收购、出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、研发合作等）的订立、变更和终止；（五）大额银行退票；（六）重大经营性或非经营性亏损；（七）遭受重大损失；（八）重大行政处罚；（九）《上市规则》规定的其他事项。上述重大事项的标准参照公司内部重大事项报告制度的相关规定执行。
第四十六条 子公司发生《中创物流股份有限公司信息披露管理制度》规定的应予披露的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时通知公司董事会秘书，及时履行信息披露义务。
第七章 附则 第四十七条 本制度适用于公司的各控股子公司、分公司
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会通过之日起实施。中创物流股份有限公司 2024年 11月
