（原标题：南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见）
上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题出具核查意见。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
正文
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2010年 4月 15日，上市公司召开第六届六次董事会，审议通过了《关于制定的议案》；2011年 12月 8日，上市公司召开第六届二十次董事会，审议通过了《关于修订的议案》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《南京纺织品进出口股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了申报。
4、上市公司针对本次交易制作了《南京商贸旅游股份有限公司重大事项进程备忘录》，并向上海证券交易所进行了报送备案。
5、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人履行保密义务和责任。
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在本次交易停牌前 6个月至本次交易的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《南京纺织品进出口股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格控制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
