中化岩土集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法
第一章 总则
第一条 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据现行有效《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用人员为：董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事和职工代表监事）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及《公司章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会批准的其他人员。
第三条 薪酬确定遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（六）激励与约束并重的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
第五条 本办法所指的年度薪酬是指公司董事、监事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。
第二章 管理机构
第六条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案和绩效考核办法，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案和绩效考核办法。
独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对董事及高级管理人员的考核标准及程序、主要评价体系、薪酬标准与方案、考核结果等进行研究、制定薪酬考评计划与实施方案、审查履行职责情况及年度绩效考评。
证券事务部（董事会办公室）为董事会薪酬与考核委员会办公室，负责董事会薪酬与考核委员会日常工作，证券事务部（董事会办公室）负责人担任办公室主任。
第八条 公司监事会负责制定监事的考核标准并进行考核；负责制定、审查监事的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
第三章 薪酬构成、标准与发放
第九条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行年薪制，薪酬构成、标准和发放按下列规定执行：
（一）薪酬结构：
公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分。
基本薪酬是指年度基本收入。
绩效薪酬是与年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例不低于50%。
（二）薪酬标准：
公司董事长、总经理年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）水平均按照行业对标方式确定。
其他董事、监事、高级管理人员基本薪酬与绩效薪酬分配系数根据岗位职责、承担风险和贡献等因素，在0.3-0.9之间合理确定。
（三）薪酬发放：
1.董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放。
2.绩效薪酬延迟至年度考核完毕后发放。
绩效薪酬原则上先考核后兑现，发放金额按目标绩效考核结果，由公司董事会薪酬与考核委员会或监事会考核评定，报公司董事会或股东大会批准。年度经营业绩考核不达标或年度综合考评不合格的，不予发放。
3.按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、监事、高级管理人员薪酬的个人所得税。
4.公司组织人事部、计划财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会、监事会进行公司薪酬发放的具体实施。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际任职的岗位确定薪酬，兼职不兼薪，不兼酬。
第十一条 根据每个经营年度的经营环境的变化，可以对按照上述标准确定的薪酬进行调整。公司员工年度平均工资下降时，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬也同向调整。董事薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司股东大会审议通过，监事薪酬调整由公司监事会提交公司股东大会审议通过，高级管理人员薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过。
第四章 绩效考核
第十二条 年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日。由公司薪酬与考核委员会另行制定薪酬考核实施细则。
第十三条 经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的述职、公司监事会根据监事的述职，综合财务、组织人事等职能部门出具的年度数据，组织进行绩效考核评定。
第十四条 经营年度结束后六个月内，公司董事会薪酬与考核委员会应完成董事、高级管理人员的薪酬考核工作，公司监事会应完成监事的薪酬考核工作。
第十五条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司董事会薪酬与考核委员会确定董事、高级管理人员绩效薪酬金额、提出下一年度董事、高级管理人员的年度薪酬方案，由公司监事会确定监事绩效薪酬金额、提出下一年度监事的年度薪酬方案，其中董事、监事绩效薪酬、下一年度薪酬方案提交股东大会批准，高级管理人员绩效薪酬、下一年度薪酬方案提交董事会批准。
公司董事会薪酬与考核委员会确定董事、高级管理人员绩效薪酬金额时，所依据本办法第十三条规定的年度数据与会计师事务所出具的审计报告数据不一致的，按审计报告数据核算调整绩效薪酬进行多退少补。
第五章 奖惩办法
第十六条 公司为提升市值、提升经营业绩和转型发展等情形有突出贡献的董事、监事、高级管理人员可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对公司董事、监事、高级管理人员的特别奖励。
专项奖励的情形、范围、标准和人员，根据实际情况另行制定相应方案和细则，报公司股东大会或董事会审批。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
（四）董事、高级管理人员存在公司董事会薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形；
（五）其中监事存在公司监事会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第十八条 公司违反规定虚增营业绩套取工资总额或超提、超发工资总额，对超发薪酬全部予以追回，并对公司负责人和相关责任人员按下列规定进行经济处罚：
（一）公司超提、超发及违规列支金额超过清算可发工资总额 3%（含）-5%（不含）的，扣罚公司主要负责人和分管负责人5%的绩效薪酬；
（二）公司超提、超发及违规列支金额超过清算可发工资总额 5%（含）- 10%（不含）的，扣罚公司主要负责人和分管负责人10%的绩效薪酬；
（三）公司超提、超发及违规列支金额超过清算可发工资总额 10%（含）以上的，同比例扣罚公司主要负责人和分管负责人的绩效薪酬；
对其他相关责任人的处罚，由公司董事会研究决定。
违反本条第一款规定，视违规情形对公司负责人和相关责任人员给予纪律处分，构成犯罪的，送司法机关依法追究刑事责任。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大违纪事件、重大安全与质量事故、严重环境污染事故、企业重大不稳定事件等，给公司和社会造成严重不良影响或造成国有资产流失的，除按规定追究相关责任人违规违纪责任，给予党纪政纪处分、组织处理和经济处罚外，视情况按照以下规定处理：
（一）对违反规定自定薪酬、兼职取酬、违规发放薪酬或享受福利性待遇等的，进行通报批评，责令其清退违规收入，并在核定后的年度薪酬中按违规收入额度相应扣减其薪酬。
（二）因涉嫌违纪违规违法的，按相关纪律法律法规处理。
（三）因违纪违规违法受到党纪、政纪处分或组织处理的，按以下标准扣减受到处分或组织处理当年（处分和组织处理不在同一年的，按孰早的原则确定扣减年度）的绩效薪酬。
1.受到党纪处分的，按下列比例扣减：诫勉谈话 5%；警告处分 10%、严重警告25%、撤销党内职务50%、留党察看75%、开除党籍100%；
2.受到行政处分的，按下列比例扣减：警告10%、记过20%、记大过30%、降级50%、撤职75%、开除100%。
同时受到党纪、政纪双重处分的，按就高不就低的原则确定扣减比例。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第二十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。公司于2021年3月11日发布实施的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》同时废止。
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