扬电科技(301012):修订《公司章程》及相关制度

 

原标题:扬电科技:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：301012 证券简称：扬电科技 公告编号： 2025-030 江苏扬电科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告
江苏扬电科技股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行了修订完善，并修订并通过了新的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及部分公司治理制度。具体修订情况如下：
一、制订新的《公司章程》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，公司制订了新的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。新的《公司章程》主要修订内容对比如下：

修订前   修订后  
第一条 为维护江苏扬电科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引（2022年修订）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 修订）》等有关法律、法规及其他规范性文 件的相关规定，制订本章程。   第一条 为维护江苏扬电科技股份有限公司 （以下简称“公司”或者“本公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（以下简称 “《上市规则》”）》等有关法律、法规及 其他规范性文件的相关规定，制订本章程。  
　   　  
修订前   修订后  
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定，由有限责任公司整体变更成立的股份 有限公司。 公司以发起设立的方式设立；在泰州市 行政审批局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为91321204140797736U。  
第三条 公司由江苏扬动电气有限公司（以 下简称“有限公司”）依法整体变更，以发 起设立的方式设立；公司在泰州市行政审批 局注册登记，取得统一社会信用代码为 91321204140797736U的《营业执照》。 有限公司原有的权利义务均由本公司 承继。   删除  
第九条 董事长为公司的法定代表人。   第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。  
新增   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。  
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。   第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。  
　   　  
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。   第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人（财务总监，下同）、技术总监及董事会 确定的其他高级管理人员。   第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 （财务总监，下同）、技术总监及董事会确 定的其他高级管理人员。  
　   　  
新增   第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。  
第十四条 公司的经营范围：一般项目：输 配电及控制设备制造；磁性材料生产；配电 开关控制设备研发；电机及其控制系统研 发；配电开关控制设备制造；电力电子元器 件制造；电机制造；电机及其控制系统研   第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：输配电及控制设备制造；磁性材 料生产；配电开关控制设备研发；电机及其 控制系统研发；配电开关控制设备制造；电 力电子元器件制造；电机制造；电机及其控  
修订前   修订后  
发；电子元器件制造；磁性材料销售；智能 输配电及控制设备销售；配电开关控制设备 销售；电子元器件批发；电力电子元器件销 售；货物进出口；技术进出口；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司在经营范围内从事活动。依据法 律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审 批文件或者许可证件经营。公司的经营范围 应当按规定在国家企业信用信息公示系统予 以公示。   制系统研发；电子元器件制造；磁性材料销 售；智能输配电及控制设备销售；配电开关 控制设备销售；电子元器件批发；电力电子 元器件销售；货物进出口；技术进出口；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
新增   第十六条 公司在经营范围内从事活动。依 据法律、法规和国务院决定须经许可经营的 项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可 审批文件或者许可证件经营。公司的经营范 围应当按规定在国家企业信用信息公示系统 予以公示。  
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。   第十八条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。  
　   　  
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1元。   第十九条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，面额股每股金额为人民币1元。  
第二十条 公司发行的所有股份均为普通 股。   第二十二条 公司已发行的股份数为 196,960,162股，公司发行的所有股份均为普 通股。  
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 的人提供任何资助。   第二十三条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。  
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。   第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的 其他方式。  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。   第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 本条第一款第（六）项所指情形，应当符合 以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股 净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司回购股份，应当防范内幕交易及其他不 公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公 司股价，或者向董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人等进行利益输送。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。  
　   　  
　   　  
新增   第二十七条 公司因本章程第二十六条第一 款第（一）项、第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形回购股份的，应当符 合以下条件： （一）公司股票上市已满6个月； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）回购股份后，公司具备债务履行能力 和持续经营能力； （四）回购股份后，公司的股权分布原则上 应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终 止其股票上市交易的，应当符合相关规定并 经深圳证券交易所同意； （五）中国证监会和深圳证券交易所规定的 其他条件。 公司因本章程第二十六条第一款第（六）项 规定的情形回购本公司股份并减少注册资本 的，不适用前款关于公司股票上市已满6个月 的要求。  
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》及中国证监会、证券交易所的有关规   第二十八条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》及中国证监会、证券交易所的有关规  
修订前   修订后  
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。   定履行信息披露义务。公司因本章程第二十 六条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。  
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。   第二十九条 公司因本章程第二十六条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十六条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。  
　   　  
　   　  
第二十七条 公司的股份可以依法转让。   第三十条 公司的股份应当依法转让。  
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。   第三十一条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。  
　   　  
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让 限制承诺的，从其承诺。   第三十二条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让 限制承诺的，从其承诺。  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。   第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券公司。 董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。   事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。  
　   　  
第四章 股东和股东大会   第四章 股东和股东会  
　   　  
第一节 股东   第一节 股东的一般规定  
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。   第三十五条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。  
　   　  
　   　  
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。   第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。   第三十七条 股东提出查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。  
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。   第三十八条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
　   司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。  
新增   第三十九条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。  
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。   第四十条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全 资子公司不设监事会或者监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。  
修订前   修订后  
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。   第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。   删除  
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司和公司其他股东造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。   第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
新增   第二节 控股股东和实际控制人  
新增   第四十四条 公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。  
新增   第四十五条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公  
修订前   修订后  
　   开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控 股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。  
新增   第四十六条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。  
新增   第四十七条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。  
第二节 股东大会的一般规定   第三节 股东会的一般规定  
　   　  
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准公司发生的金额达到如下 标准的交易： ......   第四十八条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担 保事项； （十）审议批准公司发生的金额达到如下标 准的交易： ...... 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元。 “交易”包括以下类型的事项：购买或 者出售资产或者股权；对外投资（含委托理  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元。 “交易”包括以下类型的事项：购买或 者出售资产或者股权；对外投资（含委托理 财，对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）、提供财务资助（含委托贷 款）、提供担保（指公司为他人提供担保， 含对控股子公司的担保）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议等交易、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等，以及证券交 易所认定的其他交易。公司的下列活动不属 于本项规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； 2、出售产品、商品等于日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； ...... （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。   财，对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）、提供财务资助（含委托贷 款）、提供担保（指公司为他人提供担保， 含对控股子公司的担保）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议等交易、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等，以及证券交 易所认定的其他交易。公司的下列活动不属 于本项规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； 2、出售产品、商品等于日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 （十一）审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； ...... （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十二条 未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司提供 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保；   第四十九条 未经董事会或者股东会批准， 公司不得对外提供担保。公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司提供 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保；  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规 范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事 过半数同意外，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 对违反相关法律法规、本章程审批权 限、审议程序的对外担保，公司应采取合 理、有效措施解除或者改正违规担保行为， 降低公司损失，维护公司及中小股东的利 益，并追究有关人员的责任。   （六）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 （八）法律、行政法规、中国证监会规 范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 对违反相关法律法规、本章程审批权 限、审议程序的对外担保，公司应采取合 理、有效措施解除或者改正违规担保行为， 降低公司损失，维护公司及中小股东的利 益，并追究有关人员的责任。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十三条 公司提供财务资助，属于下列 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务 为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50% 的控股子公 司，免于适用前款规定。   删除  
　   　  
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。   第五十条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。   第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会 的期限自公司知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。 属于前述第（一）、（二）项情形的，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监 事会或者提议股东可以按照公司章程相关规 定的程序自行召集临时股东大会。   就上述第（二）项情形，召开临时股东会的 期限自公司知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。 属于前述第（一）、（二）项情形的，董事 会未在规定期限内召集临时股东会的，审计 委员会或者提议股东可以按照本章程相关规 定的程序自行召集临时股东会。  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知列明的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。   第五十二条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者会议通知列明的其他地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或者其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。   第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。  
　   　  
第三节 股东大会的召集   第四节 股东会的召集  
　   　  
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。   第五十四条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。   第五十五条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。   董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。  
　   　  
　   　  
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。   第五十六条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当在发出股东大会通知前书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。   第五十七条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，应当在发出股东会通知前书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在发出股东会通知至股东会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 合，提供必要的支持，并及时履行信息披露 义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。   第五十八条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予 以配合，提供必要的支持，并及时履行信息 披露义务。董事会将提供股权登记日的股东 名册。  
　   　  
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。   第五十九条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。  
　   　  
第四节 股东大会的提案与通知   第五节 股东会的提案与通知  
　   　  
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。   第六十条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。  
　   　  
修订前   修订后  
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。   第六十一条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算股东大会起始期限时，不应 当包括会议召开当日。召集人可以根据实际 情况决定在股东大会通知中规定股东大会的 催告程序。   第六十二条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不应当 包括会议召开当日。召集人可以根据实际情 况决定在股东会通知中规定股东会的催告程 序。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。   第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或者其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或者其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。   　  
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易场所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。   第六十四条 股东会拟讨论董事（不含职工 代表董事）选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人（不含职工代表董事）的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易场所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。   第六十五条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因；延期召开股东 会的，公司应当在公告中公布延期后的召开 日期。  
　   　  
　   　  
　   　  
第五节 股东大会的召开   第六节 股东会的召开  
　   　  
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。   第六十六条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。  
　   　  
　   　  
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。   第六十七条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。  
　   　  
　   　  
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。   第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（法定负责 人）或者法定代表人（法定负责人）委托的 代理人出席会议。法定代表人（法定负责 人）出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人（法定负责人）资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、机构股东单位的法定代表人 （法定负责人）依法出具的书面授权委托 书。  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。   第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。  
　   　  
　   　  
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。   第七十一条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。  
　   　  
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。   第七十二条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。  
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。   第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。  
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。   第七十四条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。  
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。   第七十五条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举1人担任会议主持人，继续开会。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。   第七十六条 公司建立健全股东投票计票制 度，建立公司与股东之间的多元化纠纷解决 机制，切实保障股东依法行使收益权、知情 权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。   第七十七条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十二条 董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。   第七十八条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。  
　   　  
　   　  
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。   第八十条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。  
　   　  
　   　  
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。   第八十一条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。  
　   　  
　   　  
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。   第八十二条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六节 股东大会的表决和决议   第七节 股东会的表决和决议  
　   　  
修订前   修订后  
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。   第八十三条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告、公司年 度报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。   第八十四条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告、公司年度报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会认为以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。   第八十五条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会认为以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。  
　   　  
　   　  
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行   第八十六条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者是指除公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。   月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。  
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。   第八十七条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。  
　   　  
　   　  
第八十二条 股东大会审议关联交易事项， 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东大会审议的 事项是否构成关联交易作出判断，董事会和 监事会为召集人的，应当按照本章程的相关 规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系主动申请回 避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的规 定，以普通决议或特别决议方式通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加 股东大会的股东或股东代表有权请求关联股 东回避；如其他股东或股东代表提出回避请 求时，被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应由股东大会会议主持人根据 情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨 论并作出回避与否的决定。 公司与关联方发生的交易金额在3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外），公司与公司董事、监事 和高级管理人员及其配偶发生的关联交易， 公司为关联人提供担保的关联交易、相关协 议没有具体交易金额的日常关联交易应提交 公司股东大会审议，此外的关联交易由公司 董事会按照法律法规的规定且关联董事回避 表决的原则审议决定。关联股东回避表决的 程序为：   第八十八条 股东会审议关联交易事项，有 关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事 项是否构成关联交易作出判断，董事会为召 集人的，应当按照本章程的相关规定作出决 议； （二）股东会审议的某项事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （三）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）根据法律、行政法规或者本章程的规 定，以普通决议或者特别决议方式通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加 股东会的股东或者股东代表有权请求关联股 东回避；如其他股东或者股东代表提出回避 请求时，被请求回避的股东认为自己不属于 应回避范围的，应由股东会会议主持人根据 情况与现场董事、相关股东等会商讨论并作 出回避与否的决定。 公司与关联方发生的交易金额在3,000万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外），公司与公司董事、高级管 理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关 联人提供担保的关联交易、相关协议没有具 体交易金额的日常关联交易应提交公司股东 会审议，此外的关联交易由公司董事会按照 法律法规的规定且关联董事回避表决的原则 审议决定。关联股东回避表决的程序为：  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股 东根据相关规定提出关联股东回避申请； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易 事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程第七十七条规定表决。 公司独立董事应对重大关联交易的程序 及公允性明确发表独立意见。   （一）公司董事会秘书或者关联股东或者其 他股东根据相关规定提出关联股东回避申 请； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易 事项； （三）股东会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 程规定表决。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利，为股东 参加股东大会提供便利。   第八十九条 公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利，为股东参 加股东会提供便利。  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。   第九十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。  
　   　  
　   　  
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，选举两名及以上董事或监事时应当实行 累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东报告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会审议与选举。董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照 拟选任的人数向股东大会提出新的董事候选 人；监事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数向股东大 会提出新的非由职工代表担任的监事候选 人。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （三）由职工代表担任的监事，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换。 股东大会应按照本章程的规定施行累积 投票： （一）选举董事的选票只能投向董事候选 人，选举监事的选票只能投向监事候选人， 每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 独立董事时，出席股东所有的投票权等于其   第九十一条 董事候选人（不含职工代表董 事）名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举2名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 董事的提名方式和程序为： （一）董事候选人名单以提案的方式提请股 东会审议与选举。董事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数向股东会提出新的董事候选人，由董事 会审核后提请股东会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （三）由职工代表担任的董事，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或者更换。 股东会应按照本章程的规定实行累积投 票制： （一）选举董事的选票只能投向董事候选 人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使 用。独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时，出席股东所有的投票权等 于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选 独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 该次股东会的独立董事候选人；选举非独立 董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所 持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非 独立董事人数之积。该部分投票权只能投向 该次股东会的非独立董事候选人。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独 立董事人数之积，该部分投票权只能投向该 次股东大会的独立董事候选人；选举非独立 董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所 持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的 非独立董事人数之积。该部分投票权只能投 向该次股东大会的非独立董事候选人。 （二）每位股东持有的有表决权的股份数乘 以本次股东大会选举董事（或监事）人数之 积，即为该股东本次累积表决票数。股东大 会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选 举董事（或监事）人数重新计算股东累积表 决票。 （三）如果选票上的累积表决票数的总数小 于或等于其合法拥有的有效表决票数，该选 票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选 票上的累积表决票数的总数大于其合法拥有 的有效表决票数，则该股东的投票权只投向 一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票 权计算；该股东分散投向数位候选人的，计 票人员应向该股东指出，并要求其重新确认 分配到每一候选人身上的投票权数额，直至 其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投 票权为止，如计票人员指出后，该股东仍不 重新确认的，则该股东所投的全部选票作 废，视为弃权。 （四）股东大会选举产生的董事或监事人数 及结构应符合本章程的规定。董事或监事候 选人根据得票的多少来决定是否当选，但每 位当选董事或监事的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份（以未累积 的股份数为准）的二分之一。 （五）如果在股东大会上得票的董事或监事 候选人数超过应选人数，则得票多者为当 选。若因两名或两名以上候选人的票数相同 而不能决定其中当选者时，则对该等候选人 进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当 选者时，则应在下次股东大会另行选举。若 由此导致董事会或监事会成员不足本章程规 定三分之二以上时，则应在该次股东大会结 束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 或监事进行选举。 （六）如果当选人数少于应选董事或监事， 但已当选董事或监事人数超过本章程规定的 董事会或监事会成员人数三分之二以上时， 则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选 人数少于应选董事或监事，且不足本章程规 定的董事会或监事会成员人数三分之二以上 时，则应对未当选董事或监事候选人进行第 二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求 时，则应在本次股东大会结束后两个月内再   （二）每位股东持有的有表决权的股份数乘 以本次股东会选举董事人数之积，即为该股 东本次累积表决票数。股东会进行多轮选举 时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新 计算股东累积表决票。 （三）如果选票上的累积表决票数的总数小 于或者等于其合法拥有的有效表决票数，该 选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果 选票上的累积表决票数的总数大于其合法拥 有的有效表决票数，则该股东的投票权只投 向1位候选人的，按该股东所实际拥有的投票 权计算；该股东分散投向数位候选人的，计 票人员应向该股东指出，并要求其重新确认 分配到每一候选人身上的投票权数额，直至 其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投 票权为止，如计票人员指出后，该股东仍不 重新确认的，则该股东所投的全部选票作 废，视为弃权。 （四）股东会选举产生的董事人数及结构应 符合本章程的规定。董事候选人根据得票的 多少来决定是否当选，但每位当选董事的得 票数必须超过出席股东会股东所持有效表决 权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。 （五）如果在股东会上得票的董事候选人数 超过应选人数，则得票多者为当选。若因2名 或者2名以上候选人的票数相同而不能决定其 中当选者时，则对该等候选人进行第2轮选 举。第2轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东会另行选举。若由此导致董事会成 员不足本章程规定的2/3以上时，则应在该次 股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。 （六）如果当选人数少于应选董事，但已当 选董事人数超过本章程规定的董事会成员人 数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填 补；若当选人数少于应选董事，且不足本章 程规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对 未当选董事候选人进行第2轮选举，经第2轮 选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东 会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
次召开股东大会对缺额董事或监事进行选 举。   　  
　   　  
　   　  
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。   第九十二条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。   第九十三条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。  
　   　  
　   　  
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。   第九十四条 同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第1次投票结果为准。  
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表 决。   第九十五条 股东会采取记名方式投票表 决。  
　   　  
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。   第九十六条 股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 与股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第九十一条 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。   第九十七条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式。会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。  
　   　  
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。   第九十八条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  
　   　  
第九十四条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人   第一百条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所  
　   　  
修订前   修订后  
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。   持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。  
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议中作特别提示。   第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。  
　   　  
　   　  
　   　  
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会作出决议当日起计算，至本届董事 会、监事会任期届满时为止。   第一百〇二条 股东会通过有关董事（不含 职工代表董事）选举提案的，新任董事就任 时间自股东会作出决议当日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。   第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。  
　   　  
　   　  
第五章 董事会   第五章 董事和董事会  
第一节 董事   第一节 董事的一般规定  
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。   第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。  
　   　  
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时   第一百〇五条 非职工代表董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会民主选举或者更换。董事任期3 年，任期届满可连选连任。  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。   董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。  
　   　  
　   　  
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。   第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章以及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：   第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，  
　   　  
修订前   修订后  
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。   执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。  
第一百〇二条 如无特别原因，董事应当亲 自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事 会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他 董事代为出席，独立董事应当委托其他独立 董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。   第一百〇八条 如无特别原因，董事应当亲 自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事 会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他 董事代为出席，独立董事应当委托其他独立 董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或者弃权的意见。董事不得做出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会或者职工代表大 会予以撤换。  
　   　  
第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。   第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士时，或者职工代表董事 辞职导致董事会中无职工代表担任的董事 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并   第一百一十条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生  
修订前   修订后  
不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束 之日起3个月内仍然有效；其对公司商业秘密 保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。   效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生 效或者任期结束之日起3个月内仍然有效；其 对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生 效或者任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。  
新增   第一百一十一条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。  
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   第一百一十三条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。  
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会 负责。   第一百一十五条 公司设董事会，对股东会 负责。  
　   　  
第一百〇九条 董事会由五名董事组成，设 董事长一人，董事会中独立董事人数不得低 于董事总人数的三分之一。   第一百一十六条 董事会由5名董事组成， 其中包含1名职工代表董事，2名独立董事， 董事会中独立董事人数不得低于董事总人数 的1/3。 职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生后，直接进入董事会。职 工代表董事应满足以下条件： （一）与公司存在劳动关系； （二）能够代表和反映职工合理诉求，维护 职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥 护； （三）熟悉公司经营管理或者具有相关的工 作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调 沟通能力； （四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉 洁自律； （五）符合法律法规和公司章程规定的其他 条件。  
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；   第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案；  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。   （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。   第一百一十八条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。  
　   　  
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。   第一百一十九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。  
　   　  
　   　  
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）其中，金额达到下列标准之一但 未达到本章程第四十一条第（十三）项规定 的任一标准的交易，应由董事会审议并及时 披露：   第一百二十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）其中，金额达到下列标准之一 的，应由董事会审议并及时披露： ...... 公司下列活动不属于本项规定的事项：  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
...... （三）审议除本章程规定需由股东大会 审议的对外担保事项； （四）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件规定应由董事会审议事项，或公司 股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。   ...... （三）审议除本章程规定需由股东会审 议的对外担保事项； （四）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件规定应由董事会审议事项，或者公 司股东会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。  
　   　  
　   　  
第一百一十四条 董事会审议对外担保事项 时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。未经董事会或股东大会批准， 公司不得提供对外担保。   第一百二十一条 董事会审议对外担保事项 时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事 同意。未经董事会或者股东会批准，公司不 得提供对外担保。  
　   　  
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； ...... （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董 事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以 下职权： （一）执行股东大会的决议； ......   第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； ...... （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董 事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以 下职权： （一）执行股东会的决议； ......  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。   删除  
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。   第一百二十四条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。  
　   　  
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立 董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。   第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。  
　   　  
　   　  
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：以书面通知（包括专人送 达、传真、电子邮件）；通知时限为：会议 召开三日以前。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。   第一百二十六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：以书面通知（包括专人送 达、传真、电子邮件）；通知时限为：会议 召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。  
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。   第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过  
　   　  
修订前   修订后  
　   半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。  
第一百二十四条 董事会做出决议采取举手 或书面表决方式。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用传真、传 签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 ......   第一百三十条 董事会做出决议采取举手或 者书面表决方式。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用传真、传 签、电话或者视频会议等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 ......  
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。   第一百三十一条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。  
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下 内容： ...... （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。   第一百三十三条 董事会会议记录包括以下 内容： ...... （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。  
新增   第三节 独立董事  
新增   第一百三十四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。  
新增   第一百三十五条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人；  
修订前   修订后  
　   （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。前款第（四）项至第 （六）项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。  
新增   第一百三十六条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。  
新增   第一百三十七条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。  
新增   第一百三十八条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。  
修订前   修订后  
　   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。  
新增   第一百三十九条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。  
新增   第一百四十条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十九条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行 召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。  
新增   第一百四十一条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。  
新增   第一百四十二条 审计委员会成员由不少于 3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。  
新增   第一百四十三条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监；  
修订前   修订后  
　   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。  
新增   第一百四十四条 审计委员会每季度至少召 开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。  
第一百二十八条 公司董事会设立审计委 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，计委员审计委 员会的召集人为会计专业人士。审会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。   第一百四十五条 公司董事会设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召集 人另有规定的，从其规定。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。   删除  
第一百三十一条 提名委员会的主要职责 是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和 程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的 人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查 并提出建议。   第一百四十七条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要 职责是：   第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（一）研究董事与总经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。   决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。   删除  
第六章 总经理及其他高级管理人员   第六章 高级管理人员  
　   　  
第一百三十五条 本章程第九十八条规定的 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。   第一百五十条 本章程关于不得担任董事的 情形，离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。  
　   　  
　   　  
第一百三十七条 总经理、副总经理每届任 期三年，连聘可以连任。   第一百五十二条 总经理、副总经理每届任 期3年，连聘可以连任。  
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。   第一百五十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。  
　   　  
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； 董事会认为必要的其他事项。   第一百五十五条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； 董事会认为必要的其他事项。  
　   　  
第一百四十二条 公司副总经理由总经理提 请董事会聘任或解聘，协助总经理工作。副 总经理协助总经理工作，总经理因故不能履 行职责时，应报董事会批准，指定一名副总 经理代理。   第一百五十七条 公司副总经理由总经理提 请董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能 履行职责时，应报董事会批准，指定1名副总 经理代理。  
修订前   修订后  
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。   第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。  
　   　  
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责如 下： ...... （三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字确认； ...... （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律法规、交易所其他相关规定的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守证券法律法规、交易所规则、交易所其 他相关规定及公司章程，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实地向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国 证监会和交易所要求履行的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。   第一百六十条 董事会秘书的主要职责如 下： ...... （三）组织筹备董事会会议和股东会， 参加股东会、董事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 认； ...... （六）组织董事和高级管理人员进行证 券法律法规、交易所其他相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证 券法律法规、交易所规则、交易所其他相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国 证监会和交易所要求履行的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书 的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百四十六条 除独立董事及监事外，公 司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 本章程第九十八条规定不得担任公司董 事的情形适用于董事会秘书。   第一百六十一条 除独立董事外，公司董事 或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
新增   第一百六十二条 本章程规定不得担任公司 董事的情形适用于董事会秘书。  
新增   第一百六十五条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。  
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。高级管理人员未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损失的，应当承担赔偿责任。   第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。高级管理人员未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损失的，应当承担赔偿责任。  
修订前   修订后  
第七章 监事会   删除  
第一百五十条至第一百六十三条   删除  
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。   第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。  
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。   第一百六十九条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。  
　   　  
第一百六十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。   第一百七十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。   第一百七十二条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百七十条 公司实施连续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司将积极采取现金方式分配利润。 ...... （三）在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行至少一次现金分红，单一年度 以现金方式分配的利润一般不应少于当年实 现可分配利润的10%。公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分配。   第一百七十三条 公司实施连续、稳定的利 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 ...... （三）在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行至少1次现金分红。公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。 （四）公司应保持利润分配政策的连续性与 稳定性，在满足现金分红条件时，公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与 稳定性，在满足现金分红条件时，公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到10%；在每年现金分红比例保持稳定的基础 上，董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策，经董事会审议后，提交公司股东大会批 准。 ...... （七）公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。（八）董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以过半 数的表决权通过。 （九）公司年度盈利，管理层、董事会未提 出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，董事会审议通过后提交股东大会审 议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。股东可以选择现场、网络或其他表决方 式行使表决权。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策   行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到10%；在每年现金分红比例保持稳定的基础 上，董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策，经董事会审议后，提交公司股东会批 准。 ...... （七）公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东会批准。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东会上的投票权。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、董事会投 票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股 东会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东会的股东或者股东代理人 以过半数的表决权通过。 （九）公司年度盈利，管理层、董事会未提 出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划；董事会审议通过后提交股东会审议 批准，并由董事会向股东会作出情况说明。 股东可以选择现场、网络或者其他表决方式 行使表决权。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 （十一）公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提 出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 （十二）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。公司应当制定 《股东分红回报规划》，经董事会审议后提 交股东大会审议决定。公司董事会应当根据 股东大会审议通过的《股东分红回报规划》 中确定的利润分配政策，制定分配预案。董 事会制定的分配预案中未包含现金分配预案 的，应当在定期报告中披露原因。   （十）审计委员会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 提出利润分配的预案，就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 （十一）公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或者变更 的，还要详细说明调整或者变更的条件和程 序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未 提出现金分红预案，应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 （十二）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董 事会审议后提交股东会审议决定。公司董事 会应当根据股东会审议通过的《股东分红回 报规划》中确定的利润分配政策，制定分配 预案。董事会制定的分配预案中未包含现金 分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 （十三）公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金分红 方案。公司根据自身经营情况、未来发展的 需要等原因需调整利润分配政策的，应由公 司董事会根据实际情况制定利润分配政策调 整议案，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百七十一条 公司至少每三年重新审议 一次《股东分红回报规划》。根据公司实际 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整《股东分红回报规划》中确定的利 润分配政策的，应当根据股东（特别是公众 投资者）和监事的意见作出适当且必要的修 改。经调整后的《股东分红回报规划》不得 违反坚持现金分红为主。   第一百七十四条 公司至少每3年重新审议1 次《股东分红回报规划》。根据公司实际生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整《股东分红回报规划》中确定的利润 分配政策的，应当根据股东（特别是公众投 资者）、独立董事的意见作出适当且必要的 修改。经调整后的《股东分红回报规划》不 得违反坚持现金分红为主。  
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。   删除  
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。内 部审计部门的负责人必须专职，由审计委员 会提名，董事会任免。内部审计部门对审计   第一百七十五条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
委员会负责，向董事会审计委员会报告工 作。   公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。  
　   　  
　   　  
新增   第一百七十六条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。  
新增   第一百七十七条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。  
新增   第一百七十八条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。  
新增   第一百七十九条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。  
新增   第一百八十条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。  
第一百七十四条 公司聘用取得相关业务资 格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。   第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。  
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。   第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。   第一百八十四条 会计师事务所的审计费用 由股东会决定。  
　   　  
第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。   第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。  
　   　  
　   　  
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议 通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其 他方式送出。   第一百八十八条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。  
　   　  
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通 知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他 方式送出。   第一百八十九条 公司召开董事会的会议通 知，以专人、邮件、电子邮件、传真或者其 他方式送出。  
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通 知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他 方式送出。   删除  
第一百八十四条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以   第一百九十条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以  
修订前   修订后  
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以对方接收传真之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期   邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以对方接收传真之日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达 日期。  
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。   第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。  
第一百八十六条 公司在中国证监会指定的 媒体范围内，确定一份或者多份报纸和一个 网站作为公司信息披露的媒体。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信 息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应 当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。   第一百九十二条 公司在中国证监会指定的 媒体范围内，确定一份或者多份报纸和一个 网站作为公司信息披露的媒体。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信 息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠 实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平。  
　   　  
新增   第一百九十五条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。  
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。   第一百九十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。   第一百九十七条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。  
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。   第一百九十八条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。  
第一百九十三条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10内通知债权人，并于30日内在中国证监 会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。   第二百条 公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。  
　   　  
修订前   修订后  
新增   第二百〇一条 公司依照本章程的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。  
新增   第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。  
新增   第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。  
第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。   第二百〇五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。  
　   　  
　   　  
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。   第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。依照前款规定修改本 章程或者股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。  
　   　  
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。   第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清算。清算组由董 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任的，应当承担赔偿责任。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
修订前   修订后  
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下 列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。   第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列 职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。  
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10内通知债权人，并于60日内在中国证监会 指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。   第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10 内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。  
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 ......   第二百一十条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 ......  
　   　  
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。   第二百一十一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。  
　   　  
　   　  
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。   第二百一十二条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。  
　   　  
　   　  
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。   第二百一十三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应 当修改本章程： （一）公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。   第二百一十五条 有下列情形之一的，公司 应当修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。  
　   　  
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。   第二百一十六条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。  
　   　  
修订前   修订后  
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。   第二百一十七条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。  
　   　  
第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。   第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次登记的中文 版章程为准。   第二百二十一条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在公司登记机关最近一次登记的中 文版章程为准。  
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。   第二百二十四条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。  
　   　  
　   　  
　   　  
第二百一十五条 本章程经股东大会审议通 过后，于本公司公开发行的境内上市股份在 证券交易所挂牌上市之日起生效。   第二百二十五条 本章程经股东会审议通过 之日起生效及实施。  
　   　  
《公司章程》中“股东大会”统一变更为“股东会”；《公司章程》中的部分相关条款仅条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。（未完）