中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，落实习近平总书记“两个一以贯之”重要指示，运用法治思维和法治方式完善中国特色现代企业制度，实现党的领导与公司治理有机统一，探索出具有南方电网特色的治理新路。
一、 坚持党的领导，为做强做优做大南方电网提供政治保障
建立中国特色现代企业制度，关键在于把党的领导融入公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的战略目标、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展实际成效。我们牢牢把握“央企姓党”的本质属性，坚持和加强党的全面领导，确保党组“把方向、管大局、促落实”的领导作用充分发挥。
确立党组织在公司治理中的法定地位。全面完成“党建入章”，明确公司党建总体要求，规范党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，明确党组（党委）书记、董事长由一人担任，董事长、总经理分设，符合条件的党员总经理担任党组（党委）副书记并进入董事会，党组（党委）专职副书记进入董事会且不在经理层任职，实现党组（党委）班子与其他治理主体适当交叉、相对独立、配备科学。
细化党组决定和前置研究讨论事项范围。制定《公司党组权责清单》，明晰党组“定”和“议”的具体事项。其中，党组织工作机构设置和调整方案等党的建设方面重大事项由党组决定；公司重大投资项目等重大经营管理事项，由党组前置研究讨论后，再按规定由董事会等其他治理主体决定。党组既把好方向又不包办代替，实现领导作用发挥与其他治理主体行权履职的有机统一。修订《公司“三重一大”决策管理规定》，将“四个是否”作为党组前置研究讨论的标准，保证决策科学。
创新探索党组前置研究讨论方式。探索“制度审议、综合审议、一事一议”三种党组前置研究讨论方式。“制度审议”是指针对标准明确、程序清晰、风险确定的决策事项，公司党组以审议制度的方式，实现对同一类事项的统一前置研究把关，不再需要依照制度对同类事项逐个重复审议。例如，党组已经前置研究讨论了《公司资金管理规定》，则不再对公司依据该制度为集团内各单位提供委托贷款和借款业务的具体事项进行把关。“综合审议”是指针对业务性质清晰、计划性强、风险可控的决策事项，党组以对工作整体计划进行审议的方式，实现对同一批事项的统一前置研究把关，不需要对计划内项目逐个进行前置研究。例如，党组已经前置研究讨论了包含捐赠事项的年度计划预算方案，则不再把关计划内捐赠项目的具体列支。“一事一议” 是指针对标准不明确、程序不清晰、计划性不强、风险不确定的决策事项，由党组逐事逐项前置研究，保证前置研究“不留死角”。实施分类研究后，党组前置研究讨论议题减少50%，实现风险管控与决策效率的统一。
二、 完善公司治理，为南方电网实现高质量发展提供制度支撑
建立中国特色现代企业制度，要有利于国有资产保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。我们加快完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，使治理主体职责定位更加清晰，贯彻党中央决策部署、国家战略和出资人意图更加到位，进一步增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
绘制重大事项决策“一张表”。制定《公司重大事项决策权责清单》，纵向覆盖公司总部和出资企业两个层级，涉及25个业务领域、35个一级业务、131个具体权责事项，横向集成“三重一大”编号、行权主体及方式、行权路径、承办部门、法律文件和制度依据等要素，实现重大事项决策的可视化管理，为公司治理主体、外派董事和各级管理人员决策提供规范指引。全面理顺治理主体权责，明确股东会权责事项10项，党组决定事项35项、前置研究讨论事项54项，董事会权责事项92项，经理层权责事项45项，让各主体知道自己有哪些权、管哪些事，确保“清单之外无权力”。
规范董事会授权管理。印发《公司董事会授权管理细则》，明确制订公司发展战略纲要和中长期发展规划等董事会法定职权、需提请股东会或国资委决定的13类事项不得授权。制定《公司董事会权责清单和授权清单》，将52项一般性、多发性事项由董事会授权给董事长或总经理决策，快速响应市场变化，提升决策效率。要求授权给董事长、总经理的决策事项，分别以董事长专题会、总经理办公会等会议形式研究讨论，确保授权后的“三重一大”事项符合集体决策要求。
优化法人层级授权。构建精准授权模型，从战略地位等6个维度开展出资企业授权评估，区分4种授权类型：对主要从事管制业务的公司“一般授权”，对主要从事非管制业务的公司“适度授权”，对市场化程度高、治理机制成熟、行权能力较强的公司“高度授权”，对参股公司“充分授权”。差异化实施法人层级授权，修订《公司法人层级权责清单》，总部审核审批事项限缩至128项、放权事项增加至142项，高达53%的放权比例充分激发子企业活力。通过39项精准化、差异化授权，解决授权“一刀切”问题。建立授权调整机制，每年开展授权审计，动态调整授权力度，对违规行权的单位和个人予以整改问责。
推行管理型和治理型分类行权。基于中央企业政治、社会和经济三重属性，分类规范公司对出资企业的行权路径。对于落实党中央重大决策部署和重大国家战略的事项、国资委管控事项、公司“五中心”“七统一”管控事项，坚持管理型行权，依托总部职能管控，确保步调一致、不折不扣落实到位。对于日常经营事项，推行治理型行权，依托股东权利和外部董事管控，依靠法人治理结构行权，把股东意志转化为管理要求。其中，依托股东权利管控事项15项，依托外部董事管控事项29项，治理型行权占比达到34%。
全面落实子企业董事会职权。制定《落实子企业董事会职权工作方案》，将落实董事会职权名单扩展到二、三、四级单位共计88家子企业，实现各层级应建尽建董事会子企业全覆盖。制定《落实子企业董事会职权工作到位标准》，按照“形式到位+实质到位”的要求，细化落实董事会6项职权的50项到位标准和71项佐证材料，杜绝“纸面落实”。按照“能快则快、能好更好”分批加速推进，在“双百企业”“科改示范企业”率先突破的示范引领带动下，重要子企业董事会职权已于2021年底前落实到位。
三、 编制治理范本，为南方电网打造一流治理体系提供操作指引
一流企业要有一流治理。我们坚持目标引领和问题导向，精准识别公司治理的重点、难点、突破点，在央企中率先编制《不同治理结构公司治理范本》，为打造集团公司一流治理体系、推动中国特色现代企业制度更加成熟定型作出典型示范。
编制不同治理结构公司治理范本。以“股东会、党委、董事会、经理层、监事会”标准治理结构为基础，针对“子公司和分公司、董事会和执行董事、党委和党支部（党总支）”等区别，形成以公司章程为统领，涵盖重大事项决策权责清单和治理主体议事规则的六类不同治理结构公司治理范本。其中，公司章程范本融入国企改革三年行动重点要求，推动国企改革举措制度化；重大事项决策权责清单范本根据治理主体职能定位，厘清各自权责界面，推动治理主体协调运转、有效制衡；治理主体议事规则范本规范治理主体决策机制和程序，强化执行监督。
健全分公司治理机制。针对部分分公司党组织“事无巨细”，直接成为企业生产经营的决策和指挥中心等突出问题，在领导体制方面，综合考虑单位规模、业务范围等情况，统筹确定分公司党委书记和总经理是否分设，分设的明确党委书记为“一把手”并担任副总经理、党员总经理担任党委副书记。试点探索党委成员与经理层成员适度分离，避免高度重叠，确保发挥各自功能和作用。在权责配置方面，党的建设方面的重大事项由党委决定，重大经营管理事项经党委前置研究讨论后再由经理层决定，经营方针、年度计划预算等重大事项归至总公司决定。同时，将审计内控相关权责事项决策权赋予党委，增强党委对经理层的监督。
规范设执行董事子企业治理机制。针对部分企业执行董事“照搬董事会职权”，重大经营管理事项由执行董事个人决定等突出问题，在领导体制方面，明确党委书记和执行董事一般由一人担任，总经理一般单设。总经理单设且是党员的，应担任党委副书记。特殊情况下，党委书记、执行董事和总经理由一人担任的，一般应配备分管党建工作的副书记，且不在经理层任职。在权责配置方面，党的建设等方面的重大事项由党委决定，重大经营管理事项须经过党委前置研究讨论后再由经理层决定，经理层选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等事项提级至出资人决策。执行董事不直接决策“三重一大”事项，通过以党委书记身份参加党委会、经理层决策前必须与执行董事沟通一致等机制参与决策。
探索设党支部（党总支）子企业治理机制。针对部分党支部发挥作用“虚化弱化”、未对企业重大经营管理事项进行前置研究讨论等问题，在领导体制方面，具有人财物重大事项决策权的公司党支部，明确一般由企业负责人担任党支部书记。在权责配置方面，党支部年度工作计划和报告等党的建设重大事项由党支部委员会审议，党员大会决定；党组织机构设置等重大事项由党支部委员会审议后提交上级党委决定；党的建设其他重大事项由党支部委员会决定。重大经营管理事项及干部管理权限范围内的重大人事任免事项由党支部委员会前置研究把关。
（中国南方电网有限责任公司总法律顾问、法规部总经理 唐远东 ）
