交易对方名称 住所及通讯地址
鸿达兴业集团有限公司 广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
广州市成禧经济发展有限公司 广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房
乌海市皇冠实业有限公司 海南区西来峰工业园区
其他特定投资者 待定
独立财务顾问 ：华泰联合证券有限责任公司
二〇一三年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：。备查文件的查阅方式为：
江苏金材科技股份有限公司
地址：扬州市广陵区杭集镇曙光路
电话：0514-87270833
传真：0514-87270939
联系人：李高、于静
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产评估价值
（一）本次交易的总体方案
公司拟向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司68.50%、16.13%和15.37%股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过8.36亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司、乌海市海化设备安装有限责任公司和广东金材实业有限公司100%股权。
金材股份本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决，此外，公司还将综合考虑发行公司债、后续股权融资及大股东增资等方式。
（二）标的资产的评估价值
本次交易拟购买资产为乌海化工100%股权。评估机构中联评估根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据中联评估“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2012年2月29日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值额为138,760.37万元，增值率为123.60%。
由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》。该次评估采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值额为134,142.02万元，增值率为104.24%。
标的资产的评估价值较前次评估增值11,801.40万元，为保护投资者的利益，本次交易价格仍为251,027.32万元。
（三）本次交易标的资产的作价及支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格为251,027.32万元，由金材股份以向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份的方式支付。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的定价基准日为金材股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2012年4月10日；募集配套资金的定价基准日为金材股份第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，即2013年1月1日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.60元/股。
向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于审议《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》的公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日（即2013年1月1日）前20个交易日公司股票交易均价为7.55元/股，低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，为保护公司现有股东利益，本次向其他特定对象发行股份募集配套资金的发行底价与发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为7.60元/股，该价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，金材股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。
（二）发行数量
本次交易金材股份以发行股份方式支付鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业合计持有的乌海化工100%股权的交易价格为251,027.32万元，以7.60元/股发行价格计算，金材股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为330,299,105股，其中分别向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中，金材股份拟募集配套资金不超过8.36亿元，以7.60元/股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为不超过110,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易的交易标的2012年12月31日的资产总额、资产净额及2012年度营业收入分别为35.69亿元、12.87亿元和17.59亿元，而本次交易对价（评估价值）为25.10亿元。交易标的资产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值和营业收入占本公司2012年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,184.71%、2,569.90%、844.68%，且交易标的最近一个会计年度经审计的期末资产净额超过5,000 万元，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司拟购买资产的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,052.79%，达到100%以上，且此次拟购买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2011年度和2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,909.00万元和14,013.41万元，累计超过人民币2,000万元，符合《重组办法》第十二条的规定。
此外，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
截止本摘要签署之日，鸿达兴业集团有限公司持有本公司18.27%的股份，为本公司的控股股东。由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决。
四、盈利承诺及补偿
本公司已按照《重组办法》规定与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了《盈利补偿协议》，认购人对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
五、拟购买资产评估增值情况
根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年2月29日，内蒙古乌海化工股份有限公司合并口径净资产账面值为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值138,760.37万元，增值率123.60%。由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据中联评估出具的“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年12月31日，乌海化工合并口径净资产账面值为128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值134,142.02万元，增值率104.24%。交易标的评估增值率较高，主要是由于对标的资产采用了收益法进行评估，体现了购买资产未来盈利能力所带来的价值。
六、乌海化工收购蒙华海电49%股权
2013年2月1日，乌海化工分别与中国神华能源股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司签署了《产权交易合同》，分别约定神华能源将其所持蒙华海电40%股权以23,035万元转让给乌海化工、蒙电华能将其所持蒙华海电9%股权以5,182.875万元转让给乌海化工，在合同生效后45个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。上述蒙华海电49%股权的评估值为28,217.875万元，已于2012年12月25日在重庆联合产权交易所挂牌，并于2013年1月22日挂牌结束。2013年2月22日，上述蒙华海电49%的股权转让价款已全部支付完毕，就上述收购股权事宜相关方正在准备办理工商行政管理部门的变更登记手续。
蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地约3km，拥有装机2×200MW 的发电机组，可满足乌海化工的用电需要。乌海化工收购蒙华海电49%的股权交易完成后，蒙华海电将向乌海化工供应电能，以满足其生产需要，剩余产能上网外售。根据内蒙古自治区人民政府《关于发挥电力优势促进工业经济持续健康发展的意见》（内政发[2013]7号）对自备电厂电价结算方式的规定及内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于同意内蒙古乌海化工股份有限公司执行电力直供政策相关事宜的函》（内经信电力函[2013]55号），在电厂股权重组完成后，乌海化工可长期享受“上网电价（0.3109元）+自备电厂系统备用费（0.0339元）+自备电厂过网输电费（0.01-0.03元，按输电线路长度核定）”的结算价格（根据国家发改委、电监会、能源局《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》（内发改价字[2010]53号），国家鼓励发展的资源综合利用（利用余热、余压发电、煤矸石发电）和热电联产自备电厂的自发自用电量，无需交纳政府性基金和附加），以上合计到厂供电价格为每千瓦时0.3548元-0.3748元，比内蒙古西部大工业用电每千瓦时0.429元约低5.42-7.42分。因该种结算模式带来的低成本电价是商业行为带来的优惠，可长期享受，与自治区政府目前给予的电价优惠政策无关，因此，即使未来自治区政府取消对大工业用电企业的电价优惠政策（目前优惠5分钱，评估考虑了4分钱的优惠），也不会对标的资产的估值及未来的盈利能力造成任何不利影响，且能进一步增厚标的资产的利润。
七、本次交易涉及环保核查的进展情况
根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等文件的要求，本次重大资产重组拟购买资产乌海化工及其下属全资子公司广宇化工、中谷矿业已适时开展了环保核查工作。乌海化工已于2011年12月22日与中环联（北京）环境保护有限公司签订了《技术服务合同书》，委托中环联（北京）环境保护有限公司编制环保核查技术报告。2012年8月，内蒙古自治区环保厅、自治区经信委组织专家对乌海化工清洁生产情况进行了现场踏勘，并于2012年8月30日召开了《内蒙古乌海化工股份有限公司第一轮强制清洁生产》验收会，同意通过验收。截止本摘要签署之日，内蒙古自治区环境保护厅已组织专家完成了本次环保核查的现场检查及环保核查报告审查工作，并对环保核查情况进行了公示。
八、本次发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：“本公司本次重组认购的金材股份的股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
其他特定对象认购的金材股份的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
九、主要风险因素
（一）公司被立案调查尚未结案的风险
2004年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查，截至本摘要签署之日，立案调查未有结论。2008年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本摘要签署之日，立案调查未有结论。
2009 年9月29日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。2009 年12月1日，扬州市公安局经侦支队根据公安部经侦局、江苏省公安厅经侦总队案件交办通知要求，将案件线索移交邗江公安分局经侦大队。2011 年6月16日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。2012年6月27日，扬州市邗江区人民检察院出具了“扬邗检发[2012]12号”《函》，认为：“违规不披露重要信息罪承担刑事责任的主体是公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采用的是单罚制，对单位并无罚则，故金材股份不应列为犯罪嫌疑单位参加至刑事诉讼活动中”，并建议扬州市公安局邗江分局撤回对公司的起诉意见。2012年8月20日，公司收到扬州市邗江区人民检察院出具的《函》，《函》主要内容为：邗江检察院向邗江公安分局的建议意见得到邗江公安分局的答复，邗江公安分局认为，2012年7月9日，邗江法院已对该案件责任人作出判决，因江苏琼花未被列为被告单位参与诉讼活动，故决定将江苏琼花予以撤回。根据扬州市邗江区人民检察院向公司出具的上述函件，扬州市公安局邗江分局已将对江苏琼花的起诉意见予以撤回。
本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。
（二）盈利预测风险
根据大信会计师事务所出具的“大信专核字[2012]第1-0006号”备考盈利预测《审核报告》，本次重组完成后，2013年上市公司备考归属于母公司净利润为30,199.03万元，不考虑募集配套资金增加的股份数，对应2013年每股收益为0.61元。
虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）拟购买资产的估值风险
根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年2月29日，内蒙古乌海化工股份有限公司合并口径净资产账面值为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值138,760.37万元，增值率123.60%。由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据中联评估出具的“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年12月31日，乌海化工合并口径净资产账面值为128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值134,142.02万元，增值率104.24%。评估增值较大，提醒投资者注意风险。
（四）宏观经济波动风险
化工产业是国民经济发展的支柱性产业之一，与宏观经济发展息息相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对化工需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。如果政府在宏观经济政策上将采取更为谨慎的调控措施，可能使氯碱行业产品的国内需求增速有所放缓。
（五）氯碱行业波动风险
氯碱行业属于强周期性行业，在经济低迷时易产生行业异常波动。其主要产品聚氯乙烯、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整，从而受到全球石油价格变动的影响。
（六）安全生产风险
氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，属于危险化学品生产行业。2011年1月，乌海化工因维修工违章作业引发盐酸罐爆炸事故，经内蒙古自治区安全生产监督管理局认定为较大事故，并进行停产整顿。虽然该次事故经认定不属于重大事故，但本次交易所购买的资产一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。
（七）环保风险
乌海化工高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。拟购买资产所运营项目均已取得相关环保部门的审批核准。但如果国家出具更为严格的环保标准，拟购买资产相关单位可能面临加大环保投入的风险。
（八）税收政策变化风险
乌海化工享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为15%。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部地区鼓励类企业享受15%企业所得税税收优惠的有效期至2020年12月31日，预计国家对西部大开发的扶持政策在一定时期内不会改变，因此标的资产在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。但如果国家税收政策发生重大调整，使得乌海化工所享受税收优惠发生变化，则公司未来净利润水平将受到影响。
（九）大股东控制风险
本次交易完成后，上市公司第一大股东鸿达兴业集团及其一致行动人直接或间接持股比例将从18.27%提高至59.42%，公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。鸿达兴业集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而侵占或损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（十一）电价优惠政策变化的风险
标的资产乌海化工目前享受蒙西电网基准电价下浮0.05元/度的优惠政策（收益法预测时，按照基准电价下浮0.04元/度估算）。该等优惠政策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定的。预计在经济形势没有明显好转、PVC行业及诸多企业经营业绩没有明显改善的情况下，该等优惠政策将继续延续下去；未来若蒙西电网改变或取消对当地企业的电价优惠政策，可能会对乌海化工未来盈利能力造成一定的影响。提醒投资者注意电价优惠政策对未来利润实现影响的风险。
释义
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本摘要中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务连年亏损，亟待恢复持续经营能力和盈利能力
公司目前主要经营PVC片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产。近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，2010年至2012年公司营业利润分别为-6,898.80万元、-4,329.21万元、-1,298.82万元。
自2011年12月5日鸿达兴业集团成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境得到改善，融资能力逐渐得到增强。但由于公司主营业务需要较长时间才能恢复，因此亟待注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转主营业务亏损局面，恢复本公司持续经营能力。
2、公司亟需稳定的原材料供应
公司生产用原材料PVC属于基础化工原料，广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域。由于PVC的生产具有高能耗的特点，并且通过乙烯合成的方法生产PVC需消耗大量石油，因此随着全球能源价格的上涨，PVC价格快速上涨。作为PVC下游产业，原材料的上涨严重侵蚀了公司产品毛利率，甚至出现产品价格与生产成本倒挂的现象，因此公司亟需获得价格稳定的原材料供应。
3、标的资产与公司业务高度关联，重组符合公司发展战略
标的资产内蒙古乌海化工股份有限公司是聚氯乙烯专业生产企业，其生产的PVC产品是公司主要原材料。目前乌海化工已有PVC年产能30万吨，全资子公司中谷矿业投建中的PVC年产能为60万吨，中谷项目全部达产后乌海化工及其下属企业的PVC合计年产能将达到90万吨。本次重组完成后，公司生产经营产业链将向上游延伸，公司现有PVC下游产业的原料供应将得到有效保证，符合公司一体化发展战略。
4、标的资产为西部企业，符合国家西部大开发发展战略
标的资产乌海化工地处内蒙古西部地区，作为西部企业，是西部大开发战略的扶持对象，享受西部大开发企业所得税优惠政策。从目前看，国家对西部大开发企业的扶持政策在短期内不会改变。近年来，中国证监会深入贯彻西部大开发各项措施，积极推进西部地区发展，通过资本市场，有效地引导社会资源向西部优势产业、优势企业有序流动，促进西部地区企业做优做强，因此，本次重组符合国家对西部企业扶持的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、恢复公司盈利能力，避免退市风险
经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依赖短期资金支持无法迅速恢复公司的盈利能力，因此仍将面临退市风险。一旦金材股份退市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。本次重大资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产的方式从根本上改善公司的经营状况，从而避免暂停上市和退市风险。此举将起到切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益的作用。
2、建立完善产业链，提升公司的行业竞争力
多年来公司经营一直受到上游PVC原料价格大幅波动的制约，因此实施上下游无缝隙、一体化发展是上市公司既定的发展战略，本次交易也是贯彻实施该发展战略的重要举措。拟购买资产为上市公司的上游企业，从事聚氯乙烯、烧碱、纯碱的生产和销售，且配套建设了聚氯乙烯主要原料的电石生产项目。标的资产注入后，公司现有生产经营链条向上游延伸，产品价格受原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有竞争力的生产体系。
3、增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报
标的资产乌海化工生产装备具有国际先进水平，是以生产氯碱产品为主、纯碱产品为辅的大型化工生产企业，近年来一直保持着高速发展的态势，2010-2012年，乌海化工分别实现净利润7,455.55万元、7,791.85万元和16,763.70万元。本次交易完成后，公司产业链向上游延伸，主营业务由原来的PVC药用包装材料、PVC /PVDC高阻隔药用包装材料、PVC印刷板材、PVC包装片板材、PE防尘保护膜、智能卡基材等生产与销售变更为聚氯乙烯、烧碱、纯碱、电石等基础化工产品及PVC下游制品的生产和销售。乌海化工的注入，将为本公司未来发展奠定坚实基础，借助乌海化工较强的盈利能力和较高的管理水平，公司将恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料、智能卡基材等具有良好市场前景产品的生产能力，加强下游新产品的研究开发。因此，本次重组将有效增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报。
二、本次交易的决策过程
（一）金材股份的决策过程
2011年10月10日，因公司存在诉讼事项向深圳证券交易所申请临时停牌。2011年10月12日，公司因进一步核查诉讼事项申请继续停牌。
2011年10月24日，因公司原第一大股东江苏琼花集团有限公司与鸿达兴业集团有限公司达成股份转让意向，公司申请继续停牌。
2011年11月18日，因鸿达兴业集团有限公司拟筹划公司重大资产重组，公司申请股票自2011年11月21日起继续停牌。
2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》。
2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于的议案》及《发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。公司股票于2012年4月10日起恢复交易。
2012年8月8日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》。
2012年8月8日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》的《补充协议》。
2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》、《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。
2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东对相关关联交易议案进行了回避表决。
2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》、《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。
2013年1月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东对相关关联交易议案进行了回避表决。
2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对相关关联议案进行了回避表决。
（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程
1、鸿达兴业集团的决策程序
2012年4月5日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其所持有的乌海化工68.5%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。
2012年12月29日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意继续推进重组，且金材股份可根据具体情况确定在本次重组的同时是否进行配套融资（即同时增发部分股份由投资者以现金方式认购），并同意根据中国证券监督管理委员会的相关意见对重组方案进行完善、修改；同意与金材股份及其他相关方签署与本次重组的相关协议、文件。
2、成禧公司的决策程序
2012年4月6日，成禧公司召开股东会作出决议，同意成禧公司将其所持有的乌海化工16.13%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。
2012年12月29日，成禧公司召开股东会作出决议，同意继续推进重组，且金材股份可根据具体情况确定在本次重组的同时是否进行配套融资（即同时增发部分股份由投资者以现金方式认购），并同意根据中国证券监督管理委员会的相关意见对重组方案进行完善、修改；同意与金材股份及其他相关方签署与本次重组的相关协议、文件。
3、皇冠实业的决策程序
2012年4月6日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意皇冠实业将其所持有的乌海化工15.37%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。
2012年12月29日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意继续推进重组，且金材股份可根据具体情况确定在本次重组的同时是否进行配套融资（即同时增发部分股份由投资者以现金方式认购），并同意根据中国证券监督管理委员会的相关意见对重组方案进行完善、修改；同意与金材股份及其他相关方签署与本次重组的相关协议、文件。
三、本次交易的主要内容
（一）交易方案
本次交易的总体方案为：金材股份拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%股权；同时，公司以非公开发行股票的方式向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过8.36亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工、海化设备安装和金材实业100%股权。
■
（二）交易对方
本次交易对方为鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及不超过10名符合条件的其他特定投资者。其中，其他特定投资者为配套募集资金对象。
（三）交易标的
本次交易标的为乌海化工100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟购买资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止2012年2月29日，乌海化工合并口径全部股东权益账面净值112,266.95万元，评估净值为251,027.32万元，评估值相对于账面值的增值率为123.60%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的拟购买资产的交易价格为251,027.32万元，交易定价具体评估值详见本摘要“第四节 三、交易标的评估情况”。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团为上市公司第一大股东，持有上市公司18.27%的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业的执行董事、股东王羽跃为本公司董事，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的2012年12月31日的资产总额、资产净额和2012年度营业收入分别为35.69亿元、12.87亿元和17.59亿元，而本次交易对价（评估价值）为25.10亿元。交易标的资产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值和营业收入占本公司2012年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,184.71%、2,569.90%、844.68%，且交易标的最近一个会计年度经审计的期末资产净额超过5,000 万元，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
此外，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司拟购买资产的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,052.79%，达到100%以上，且此次拟购买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2011年度和2012年度经审计的净利润分别为7,791.85万元和16,763.70万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,909.00万元和14,013.41万元，满足“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的要求，符合《重组办法》第十二条的规定。
六、本次交易董事会、股东大会表决情况
（一）董事会表决情况
1、与本次交易有关的第一次董事会
2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了12项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）审议《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；
（2）逐项审议《发行股份购买资产的议案》；
（3）审议《关于的议案》；
（4）审议《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》；
（5）审议《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》；
（6）审议《关于提请股东大会同意豁免广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》；
（7）审议《关于本次重大资产重组符合第十二条规定的议案》；
（8）审议《董事会关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；
（9）审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》；
（10）审议《董事会关于公司股票价格波动是否达到（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》；
（12）审议《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的议案》。
上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
2、与本次交易有关的第二次董事会
2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了9项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）逐项审议《发行股份购买资产的议案》；
（2）审议《关于的议案》；
（3）审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》；
（4）审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》；
（5）审议《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；
（6）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（7）审议《董事会关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》；
（8）审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》；
（9）审议《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
3、与本次交易有关的第三次董事会
因本次重组方案发生调整，2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了4项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）审议《关于继续推进重大资产重组工作的议案》；
（2）逐项审议《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》；
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
（4）审议《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。
上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
4、与本次交易有关的第四次董事会
截止2013年2月28日，公司本次重大资产重组以2012年2月29日为基准日的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》已过有效期，为顺利推进本次重大资产重组，公司委托中联评估以2012年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议应出席董事9人，实际出席6人。此次会议共表决了3项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）审议《关于募集配套资金定价基准日及发行价格的议案》；
（2）审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》；
（3）审议《关于修订的预案》。
上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
（二）股东大会表决情况
1、与本次交易有关的第一次股东大会
2012年8月24日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年度第三次临时股东大会。此次会议共表决了11项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）审议通过《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；
（2）逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》；
（3）审议通过《关于的议案》；
（4）审议通过《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》；
（5）审议通过《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》；
（6）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》；
（7）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》；
（8）审议通过《关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》；
（9）审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；
（10）审议通过《关于本次重大资产重组符合第十二条规定的议案》；
（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。
上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，均按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团回避表决。
2、与本次交易有关的第二次股东大会
因本次重组方案发生调整，2013年1月16日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年度第一次临时股东大会。此次会议共表决了2项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）逐项审议通过《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》；
（2）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，均按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团回避表决。
七、本次交易中保护非关联股东利益的措施
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布了两次提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2012年度第三次临时股东大会和2013年度第一次临时股东大会。
3、公司在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。
4、根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东对相关议案回避表决。
5、本次交易中拟购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：江苏金材科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Golden Material Technology Co.，Ltd.
曾用名称：江苏琼花高科技股份有限公司
股票简称：金材股份
曾用简称：江苏琼花->G琼花->江苏琼花->ST琼花->*ST琼花->ST琼花->ST金材
股票代码：002002
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1995年12月6日
上市日期：2004年6月25日
注册资本：166,894,000元
法人代表：周奕丰
董事会秘书：李高
住所及办公地址：扬州市广陵区杭集镇曙光路
邮编：225111
电话：0514-87270833
传真：0514-87270939
电子邮件：jincaigufen@126.com
公司网站：
企业法人营业执照注册号：321000000003218
税务登记证号码：扬国邗税登字321027608708760号
组织机构代码：60870876-0
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
二、公司设立情况及历次股权变动
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
本公司是由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，2001年2月20日，经江苏省人民政府苏政复［2001］17号文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截止2000年10月31日为基准日的经审计的净资产6,170万元，按照1：1的比例折股，折合股本6,170万股。2001年2月23日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限公司，公司名称为江苏琼花高科技股份有限公司，注册资本6,170万元，注册号3200002101734。
公司设立时的股权结构情况如下：
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2、首次公开发行
2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股份的通知》核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格7.32元，实际募集资金20,333.20万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为9,170.00万元。2004年6月25日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码“002002”，股票简称“江苏琼花”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
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（二）公司历次股权变动情况
公司自2004年上市以来历次股权结构及股本变动情况如下：
1、股权分置改革
2005年9月9日，公司启动股权分置改革，方案于2005年10月14日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1313号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。2005年10月17日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以2005年9月12日总股本9,170万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每10股支付4.5股对价。股权分置改革方案实施之后首个交易日即2005年10月24日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权。琼花集团承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在12个月内不超过5%，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为9,170万股，琼花集团仍为公司第一大股东。
股权分置改革实施后公司股本结构如下：
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2、转增股本
2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案，以公司2006年度总股本9,170万股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由9,170万股增加至12,838万股。2008年9月，公司实施2008年半年度资本公积转增股本方案，以公司2008年6月30日总股本12,838万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由12,838万股增加至16,689.4万股。
转增股本后上市公司2008 年末股本结构如下：
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3、限售股上市流通
2009年12月14日，琼花集团持有本公司30,000,000股有限售条件股份上市流通，公司股份结构变为：有限售条件股份43,986,422股，占股份总数的26.36%；无限售条件股份122,907,578股，占股份总数的73.64%。之后，琼花集团通过大宗交易和以股抵债司法划转方式减持上述30,000,000股，截止2010年末，公司股本结构如下：
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4、大股东变更
2011年8月2日，琼花集团持有本公司的13,500,000股有限售条件流通股股份被司法划转至36名债权人名下。2011年8月26日，经申请，上述13,500,000股有限售条件流通股办理了解除限售手续。2011年12月5日，琼花集团持有的本公司30,486,422股股份被司法划转至鸿达兴业集团有限公司，鸿达兴业集团成为本公司第一大股东。本次股权变动后，公司股本结构如下：
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（三）公司前十大股东
截止2012年12月31日，公司前十大股东如下：
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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控股权变动情况
本公司原控股股东为琼花集团，原实际控制人为于在青先生。
2011年9月至11月间，因公司、公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团无力偿还债权银行到期债务，扬州市邗江区人民法院依据债权银行申请，裁定冻结/轮候冻结琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助扬州市邗江区人民法院执行并冻结/轮候冻结了上述股份。为有效化解债务危机，避免破产清算的风险，本公司认为由第三方受让琼花集团持有的本公司股份是一揽子解决本公司和琼花集团债务危机的最有效办法。
鉴于琼花集团持有的本公司30,486,421股股份已质押给江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国信信托”），作为向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）获取的1.05亿元委托贷款本金及其利息的担保（国信集团为国信信托的控股股东），2011年11月，广东鸿达兴业集团有限公司与国信集团、国信信托签署《债权转让协议》，通过受让国信集团对琼花集团1.05亿元债权本金方式取得上述全部30,486,421股股份的质押权。因琼花集团未能按照约定的期限清偿上述鸿达兴业集团受让的债权本金及相关利息，2011年11月，鸿达兴业集团以琼花集团为被告提起诉讼，受诉法院扬州市邗江区人民法院依据鸿达兴业集团申请，裁定轮候冻结琼花集团持有的本公司全部30,486,422股股份。
2011年11月，本公司及控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团及其子公司、广东鸿达兴业集团有限公司与全部债权银行达成和解，签订了《和解协议》及若干份《调解协议》，约定鸿达兴业集团以304,864,220元的价款取得琼花集团持有的本公司全部30,486,422股股份，在鸿达兴业集团以股份转让价款抵销琼花集团所欠债务的方式就其本金债权、相关利息债权及相关诉讼费用实现了优先受偿权之后，总股份转让价款扣除抵销部分后剩余款项优先用于实现各债权银行的本金债权以及相关诉讼费用。就上述协议内容，扬州市邗江区人民法院以（2011）扬邗商初字第0312-0316号、0321-0323号、0332号、0365号、0374-0383号共计20份《民事调解书》予以确认。根据相关债权银行及鸿达兴业集团的申请，2011年12月，扬州市邗江区人民法院作出（2011）扬邗执字第0943号、第1082号-第1102号共计22份《执行裁定书》，裁定将琼花集团所持本公司全部30,486,422股股份划入鸿达兴业集团名下。
2011年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理扬州市邗江区人民法院办理本公司原第一大股东琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份解除质押、解除冻结/轮候冻结、司法划转过户的申请。
2011年12月5日，登记公司出具证券过户登记确认书，琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份已解除质押、解除冻结/轮候冻结并被司法划转过户至鸿达兴业集团开立的证券账户。过户完成后，公司控股股东由琼花集团变更为鸿达兴业集团，本公司总股本仍为166,894,000股，其中鸿达兴业集团持有有限售条件流通股30,486,422股，占本公司总股本的18.27%。截止本摘要签署之日，周奕丰先生持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为本公司实际控制人。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年曾筹划过三次重大资产重组，但未能成功。具体情况如下：
1、2009年8月重大资产重组
经申请，公司于2009年8月19日就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。
2009年9月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，拟向琼花集团出售全部资产及负债，同时向国信集团发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%股权。公司股票于2009年9月21日恢复交易。
2010年3月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2010年4月23日，公司向中国证监会报送了该次重大资产重组申请材料。2010年5月，中国证监会对公司报送的重大资产重组申请材料进行审查并提出了补正要求。2010年6月11日，由于无法在规定的期限内报送补正材料，公司向中国证监会申请延期报送补正材料。
2009年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷等产业、金融政策。2010年4月，国务院又发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“《通知》”），明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组。2010年10月15日，中国证监会网站《证监会要闻》一栏中发布的“证监会落实国务院房地产调控政策，规范房地产并购重组”一文表明，为了坚决贯彻执行《通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。公司该次重大资产重组拟注入的资产为房地产开发企业，上述政策对公司重组进程产生较大影响。
2011年4月15日，因公司该次重大资产重组方案决议有效期即将到期，公司将《公司重大资产重组方案决议有效期延长一年的预案》提交2010年度股东大会审议，但未能获得通过。同时，该次重组的重组方国信集团和琼花集团也认为房地产业务资产重组暂不具备操作性，不再继续实施原重大资产重组方案，2011年8月，公司向中国证监会提交撤回江苏省国信资产管理集团有限公司利用房地产业务资产重组本公司的申请材料，获得中国证监会的同意，公司原重大资产重组终止。
2、2011年8月重大资产重组
2011年8月1日，本公司原实际控制人于在青书面通知称正在筹划有关本公司的重大资产重组事项。鉴于相关事项难以保密且存在不确定性，为避免股价异动，公司申请股票自2011年8月1日开市起临时停牌。2011年8月4日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议审议原实际控制人筹划的重大资产重组事项，但未获得通过，公司股票自2011年8月8日开市起复牌。公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
3、2011年11月重大资产重组
经申请，公司于2011年11月18日就拟筹划重大资产重组事宜开始实施停牌，并发布了停牌公告。
2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于的议案》等议案，拟向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司68.50%、16.13%和15.37%股权。公司股票于2012年4月10日起恢复交易。
2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于的议案》等相关议案。
2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产的议案》等相关议案。
2012年8月31日，公司向中国证监会报送了该次重大资产重组申请材料。2012年9月，中国证监会对公司报送的重大资产重组申请材料进行审查并提出了补正要求。2012年9月20日，公司向中国证监会报送了补正材料。2012年10月26日，中国证监会对公司报送的重大资产重组申请材料出具了一次反馈意见通知书。2012年11月22日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次会议审核，公司该次重大资产重组未能通过。2012年12月28日，中国证监会向公司出具了《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》。2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，决定修改该次重大资产重组方案并继续推进该次重组。
四、公司主营业务发展情况
公司主要经营范围为PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。
近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，2010年至2012年公司营业利润分别为-6,898.80万元、-4,329.21万元、-1,298.82万元。
自2011年12月5日鸿达兴业集团成为公司第一大股东之后，公司内外部经营环境逐步改善，尤其融资能力逐渐得到增强，公司陆续得到金融机构流动资金贷款。一旦公司流动资金充裕，公司PVC片材、板材等现有产品的产能将逐渐恢复，智能卡基材项目也将重新启动，公司主营业务盈利能力将逐步得到提高。
五、公司主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所审计，最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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注：公司近年来主营业务连年亏损，其中2011年度和2012年度净利润为正数主要是大额非经常性损益所致。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
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六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
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（二）实际控制人概况
周奕丰先生持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为本公司实际控制人。
周奕丰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码44052419690508****，44岁，博士学历，广州市第十四届人大代表，第十二届全国人大代表，广东省潮商会常务副会长。1991年至2000年任广州市成禧经济发展有限公司总经理；1999年至今任鸿达兴业集团有限公司董事长；2004年至今任内蒙古乌海化工股份有限公司董事长；2004年至2012年7月任广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏金材科技股份有限公司董事长、鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长、广州市荔湾信德小额贷款有限公司董事长、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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七、上市公司2004年、2008年及现任董监高情况
（一）2004年董事、监事、高级管理人员名单
1、2004年董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）2004年2月22日，公司2003年年度股东大会选举于在青、敖吟梅、陈建伟、江旅安、吕秀泉、周建国为第二届董事会董事，选举仇向洋、陈良华、韦华为第二届董事会独立董事，选举刘权、苏阳为第二届监事会股东监事。2004年2月11日，公司2003年度职工代表大会选举鲍旭升、朱传群、王景清为第二届监事会职工监事。
（2）2004年2月22日，公司第二届董事会第一次会议选举于在青为第二届董事会董事长，聘任敖吟梅为公司总经理，聘任施建欣为公司财务负责人兼副总经理，聘任嵇雪松为董事会秘书兼公司副总经理，聘任朱山宝为公司副总经理。
（3）2004年11月5日，公司2004年第一次职工代表大会会议同意鲍旭升辞去职工监事职务、推选于洋为职工监事。
（4）2004年11月6日，公司第二届董事会第一次临时会议同意敖吟梅辞去董事、总经理职务，同意施建欣辞去副总经理、财务负责人职务，免去朱山宝副总经理职务，增补顾宏言为公司董事，聘任于在青为公司总经理，聘任倪宝柱、王强强、鲍旭升为公司副总经理，聘任朱卫红为公司财务负责人。
2、2004年董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）2008年董事、监事、高级管理人员名单
1、2008年董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）2007年5月15日，公司2006年度股东大会选举于在青先生、顾宏言先生、嵇雪松先生、吕秀泉先生、樊余仁先生、周建国先生为公司第三届董事会董事；选举韦华先生、仇向洋先生、陈良华先生为公司第三届董事会独立董事；选举严志华先生、苏阳先生为公司第三届监事会股东监事。2007年5月15日，公司2006年度职工代表大会选举的王景清先生为第三届监事会职工监事。
（2）2007年5月15日，第三届董事会第一次会议选举于在青先生为公司第三届董事会董事长；聘任于在青先生为公司总经理；聘任倪宝柱先生、嵇雪松先生、鲍旭升先生为公司副总经理，聘任朱卫红女士为公司财务负责人；聘任嵇雪松先生为公司董事会秘书。
（3）2008年2月16日，公司第三届董事会第九次会议同意鲍旭升先生辞去公司副总经理职务。
（4）2008年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议同意于在青先生辞去公司总经理职务，同意嵇雪松先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务，聘任嵇雪松先生担任公司总经理，聘任朱卫红女士担任公司董事会秘书。
（5）2008年8月6日，公司第三届监事会第六次会议同意严志华先生辞去公司监事、监事会主席职务。2008年8月27日，公司2008年度第一次临时股东大会选举吴义和先生为公司监事。
（6）2008年12月25日，公司第三届董事会第十六次临时会议同意于在青先生辞去公司董事长职务，选举董事顾宏言先生为公司董事长。
2、2008年董事、监事、高级管理人员基本情况
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（三）现任董事、监事、高级管理人员名单
1、2012年董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）2012年3月15日，公司2012年度第二次临时股东大会同意顾宏言先生、张红英女士、周建国先生、蒋旭升先生、梅泽铭先生辞去董事职务，同意杨春福先生、茅建华先生辞去独立董事职务。同时，增补周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生、胡道勇先生为公司董事，增补李旦生先生、刘东升先生为公司独立董事。
（2）2012年3月15日，公司2012年度第二次临时股东大会会议同意吕秀泉先生、袁裕法先生辞去股东监事职务。同时，增补顾宏言先生、周建国先生、周琦女士为公司股东监事。2012年3月14日，公司2012年度第一次职工代表大会选举汪国东先生为公司职工监事。
2、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
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经核查，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
第三节 交易对方情况
一、本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业。截止本摘要签署之日，各交易对方的股权结构如下：
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(下转C8版)
