纳尔股份：首次公开发行股票招股意向书

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.

(住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号)

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

东方花旗证券有限公司

（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 人民币【】元

预计发行日期 【】年【】月【】日

公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后

发行股份数量 公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公

司股东公开发售老股。

发行后总股本 不超过 10,000 万股

拟上市证券交

深圳证券交易所

易所

公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东纳印投资、王树明、

杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也

不由发行人回购其直接或间接持有的股份。股东慧眼投资、苏达明、

李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购其直接或间接持有的股份。

股份限售安排 作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶

及股份自愿锁

福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级

定承诺

管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人

股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持

有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交

易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

50%。公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关

联方苏静承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其

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直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人

员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总

数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接

持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比

例不得超过 50%。

除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人

股份的董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游

爱军、王宪委承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；股份锁定期满后两

年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权

处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履

行承诺。

保荐人（主承

东方花旗证券有限公司

销商）

招股意向书签署日期：2016 年 11 月 10 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财

务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事

项：

一、发行方案

公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后公司总股本的

25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。

本次发行股份，不会导致公司股权结构发生重大变化，不会导致公司实际控

制人发生变更，对公司治理结构及生产经营不存在重大不利影响。

二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股 5%以上股东的持

股及减持意向承诺

（一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺

1、公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东纳印投资、王树明、杨建堂、

陶福生、游爱军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有

的股份。

2、股东慧眼投资、苏达明、李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十

二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发

行人回购其直接或间接持有的股份。

3、作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏

达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转

让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半

年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证

券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得

超过 50%。

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4、公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承

诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接

持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方担

任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有

发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接

持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易

出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

5、除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董

事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：公

司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；

股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不

低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺

持股 5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：（1）股份锁定

期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但

在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的 10%，第二年

的减持数量不超过上市前所持股份数的 15%；（2）减持股份的方式包括二级市

场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3）

股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不

低于发行价；（4）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数

量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。

三、股利分配政策及股东分红回报规划

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（一）本次发行前未分配利润的安排

经公司 2013 年第四次临时股东大会决议，同意本次发行上市前形成的滚存

未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

发行人于 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会通过了《关

于修订公司章程（草案）的议案》，并在《章程（草案）》中明确了本次发行后

公司的股利分配政策，具体如下：

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和

稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备

现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。除下列情形外，在公司当

年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，

公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，

每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 20%。

（1）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单笔

偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；

（2）公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单笔

偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；

（3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%；

（4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当

就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说

明规划安排的理由等情况。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司

应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分

配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董

事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告

中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整

利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该

议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等

方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

7、在国家法律、法规、规章及其他规范性文件就股利分配政策要求进行修

订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制

约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定

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的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进

行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）股东分红回报规划

根据公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和上市后五年内股东分

红计划，股东分红回报规划相关内容如下：

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不

低于当年实现的可供分配利润的 20%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低

应达到 40%。如果发行上市后五年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分

红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前

提下，公司可以另行增加股票股利分配。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股

意向书“第十四节股利分配政策”之相关内容。

四、稳定股价的预案

（一）启动股价稳定措施的条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收

盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比

性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低

于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归

属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大

投资者利益，公司将启动股价稳定措施。

启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施

过程中，公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计

的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。

公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就

的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳

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定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个

会计年度末经审计的每股净资产的情形）。

有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证

监会、深圳证券交易所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。

（二）稳定股价的具体措施

以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提，在启动股价稳

定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施：

1、公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证监

会、深圳证券交易所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳定

措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的 1%，累

计回购资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施

动用回购资金的总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的 20%。公司

回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

2、控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或

中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股

价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股股

东持有公司股份数量的 1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市

后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开

发行股票前控股股东持有公司股份数量的 10%。控股股东增持公司股份的价格参

考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况

确定。

3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公

司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证

券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）

增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后

薪酬及税后现金分红总和的 5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上市

后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不超

过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现

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金分红总和的 50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一

个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。

启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定

措施另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对股价稳定措施另有要求的，从其

规定或要求。

（三）股价稳定措施的实施顺序

启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。

出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份：

1、 公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件；

2、公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无法

实施股份回购；

3、公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票

收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份：

1、公司回购本公司股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施；

2、公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实施

完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资

产。

（四）实施股价稳定措施的程序

1、公司回购本公司股份

公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会

议，讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。决议内容应包括回购方式、

回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并

公告。

公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据《上市公司回购

社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证

监会、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在

完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。

2、控股股东增持股份

控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。

控股股东应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案

（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）

并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持

公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司

不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。

3、董事、高级管理人员增持股份

董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高

级管理人员。

董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份

的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、

实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告

董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案

公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提

供资金支持。

无论采用何种股价稳定措施，公司应在本次股价稳定措施实施完毕后 2 个交

易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。

在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。

五、信息披露责任承诺

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（一）发行人承诺

1、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依

法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存

在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国

证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件

的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购

价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

2、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将

在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效

力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）

按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求

赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象

作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选

择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直

接经济损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督

促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回本人在公司首次公开发

行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述

重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会

等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定

及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如果

因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深

圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

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2、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将

在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效

力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）

按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求

赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象

作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选

择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直

接经济损失。

3、本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的效

力，本人仍将继续履行上述承诺。

（三）董事、监事和高级管理人员承诺

1、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将

在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效

力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）

按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求

赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象

作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选

择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直

接经济损失。

2、本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上

述承诺。

（四）中介机构承诺

保荐机构承诺：若因本保荐机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次

公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将

依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，

本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发

行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审

查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律

及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿

责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖

权的法院确定。

发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，

如能证明本所没有过错的除外。

发行人评估师承诺：如因本机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次

公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

六、相关主体未履行相关承诺的约束措施

（一）主要承诺

发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的书面承

诺主要情况如下：

序号 公开承诺事项 承诺主体

1 避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人

2 减少和规范关联交易的承诺 发行人控股股东、实际控制人

发行人全体股东、董事、高级管理

股份限售安排及股份自愿锁定承诺 人员及董事、高级管理人员的关联

方

3 上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于发行价时自动延长股份锁定期 6 个 发行人控股股东、持有发行人股份

月及锁定期满后两年内股份减持价格不低于 的董事、高级管理人员

发行价的承诺

4 持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺 发行人持股 5%以上的股东

5 稳定股价的承诺 发行人、发行人控股股东、发行人

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序号 公开承诺事项 承诺主体

董事（独立董事除外）、高级管理人

员

发行人、发行人控股股东、实际控

6 信息披露责任承诺 制人、发行人董事、监事、高级管

理人员

7 员工社会保障的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人

8 补缴资本公积转增股本所涉所得税承诺 发行人全体股东

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

9 董事、高级管理人员

的承诺

发行人及发行人股东、董事、监事、

10 强化公开承诺事项约束措施的承诺

高级管理人员等相关责任主体

（二）约束措施

发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开承诺

事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，

该等责任主体将：

1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺

事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公

司股东和社会公众公开道歉；

2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时

改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的

处理；

3、因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，

承担相应的赔偿责任；

4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众

投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司

股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；

5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意

向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应

在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户；

6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重大资产重组、

增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂

停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履

行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公

开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的

行为前不得直接或间接减持；

8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体，

自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履

行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造

成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。

其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主

体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。

有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所

对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。

七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

公司特别提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅

读招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。

（一）市场竞争加剧的风险

数码喷印材料行业具有较强的国际化特征，国内厂商面向全球市场、参与全

球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、

Avery、Ritrama、MACtac 等在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品

牌影响、渠道建设和市场份额等方面具有突出的优势。出于成本等因素的考虑，

欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，加强在发展

中国家投资组织生产或通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产

品，强化巩固其在全球市场的竞争优势，加剧了国内厂商在出口和内销市场的竞

争压力。

在中国发展成为全球数码喷印材料主要生产基地的过程中，国内厂商存在着

重复建设、同质化竞争的问题，导致数码喷印材料国内及出口市场中竞争激烈。

1-1-16

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

同时，国内数码喷印材料行业尚未建立统一的行业标准，部分企业通过采用性能

相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行

业存在一定的无序竞争状况，进一步加剧了市场竞争。

国内外同行业竞争者数量的增加、竞争策略的改变以及竞争实力的增强，可

能加剧市场竞争，并对公司经营产生不利的影响。

（二）行业周期波动的风险

数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国

内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出

一定的周期性。

宏观经济对商业活动活跃度有着重要的影响，宏观经济增长较快，则商业活

动活跃度增加，从而带动数码喷印材料的市场需求；反之，则减少数码喷印材料

的市场需求。目前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较

大的不稳定性和不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突

出，未来宏观经济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观

经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。

数码喷印材料在政治活动、文体活动中广泛应用，政治文体活动活跃的年度，

数码喷印材料的市场消耗量一般会有所增加。全球政治活动、文体活动具有一定

的规律性和周期性，政治文体活动的减少将对公司经营产生一定程度上的不利影

响。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，公司生产经营所需的主要原材料包括 PVC 膜、PVC 树脂、压敏

胶、底纸和基布等，合计占生产成本的比重达 70%左右。前述原材料主要属于石

油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内外石油化工、纸浆等大宗商品价

格走势密切相关。

由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且

变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一

定的压力，进而影响公司经营业绩。

（四）产品价格下降的风险

报告期内，受石油基础化工产品价格下跌的影响，主要原材料采购价格下降，

公司总体上相应调低了部分车身贴、单透膜等产品的销售价格，不排除未来受市

场竞争加剧的影响而促使产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响。

（五）销售模式可能存在的风险

公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠

道划分，可以分为直销和经销。其中，如果过多依赖经销商渠道，不仅会使公司

让出部分的产品利润而削弱盈利能力，还可能导致对终端客户的信息不够深入了

解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理

竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分甚至整个区域终端客户的风险。

（六）依赖主要客户的风险

报告期内，公司前 5 大客户销售合计形成的营业收入分别为 12,218.70 万元、

13,461.42 万元、13,291.94 万元和 5,557.85 万元，占当期营业收入的比例分别为

25.90%、23.37%、25.22%和 21.59%。报告期内各期前 5 大客户收入合计占比分

别在 25%左右，不排除公司依赖主要客户所产生的业务经营风险。

（七）出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局（财税[2012]39 号）《关于出口货物劳务增值税

和消费税政策的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，

除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。

公司及全资子公司英飞莱斯出口产品分别实行“免、抵、退”和“免、退”的计

税政策，报告期内主要产品适用的出口退税率情况如下：

产品名称 海关商品码 退税税率（%）

车身贴、单透膜 39199090 13

涂层喷印材料、贴合喷印材料 59031090 17

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

作为促进行业结构调整的手段之一，出口退税率与行业整体发展情况、出口

情况密切相关。在 2008 年金融危机冲击下，出口退税率的上调一定程度上缓解

了行业的部分压力。但如果国家调整出口退税政策，调低公司主要产品的出口退

税率，将会对公司的盈利水平产生一定程度的间接影响。

（八）汇率波动的风险

报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13 万元、

31,697.50 万元、27,119.46 万元和 11,969.44 万元，占主营业务收入的比例分别为

61.17%、55.11%、51.54%和 46.55%，并且主要采用美元结算。

2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进

行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期各期末，美元对人民币汇率分别为

6.0969、6.1190、6.4936 和 6.6312，其中 2014 年末人民币汇率较 2013 年末贬值

0.36%；2015 年末人民币汇率与 2014 年末累计贬值 6.12%；2016 年 6 月末人民

币汇率与 2015 年末累计贬值 2.12%。此外，最近几年人民币汇率以贬值为主，

由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增

强。

人民币汇率的波动对公司经营产生的影响主要体现在以下两个方面：一是影

响公司出口产品的价格竞争力，人民币升值将一定程度上削弱公司产品在国际市

场上的价格优势，境外客户一方面可能因产品价格变相上涨而相应减少对产品的

需求，从而影响公司产品的销售，另一方面可能因汇率波动导致利润空间被压缩，

从而将部分成本压力转嫁给公司；二是由于公司自接受订单、生产、发货至货款

回收存在一定的业务周期，业务周期内的汇率波动可能导致公司产生汇兑损益，

报告期内的汇兑损益分别为 335.75 万元、-80.29 万元、-640.00 万元和-270.56 万

元，占利润总额的比例分别为-7.38%、1.23%、9.24%和 7.31%。

如果公司不能采取有效措施防范人民币汇率波动，则公司盈利能力将面临汇

率波动影响的风险。

（九）产能扩大的市场开发风险

公司募集资金投资项目包括“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”、

“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”以及“国内营销网络建设项目”等三

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

个项目。上述项目建成后，公司现有主导产品车身贴、单透膜产能将分别增加

4,700 万平方米和 1,300 万平方米。

本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项

目实际建成后，如果市场环境、技术、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大

不利变化，公司产品仍将面临新客户开发的挑战以及市场销售风险。

（十）所得税优惠政策变化的风险

公司于 2008 年首次被认定为高新技术企业。2010 年 12 月 9 日，公司再次

被认定为高新技术企业，有效期为 2010 年至 2012 年。2013 年 9 月 11 日，公司

通过高新技术企业复审，有效期为 2013 年至 2015 年。根据《中华人民共和国企

业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业

认定管理办法》的相关规定，报告期内，公司适用 15%的所得税优惠税率，其享

受的所得税优惠金额及其影响如下表所示：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

高新技术企业所得税优惠

3,612,269.26 6,140,677.77 5,186,810.09 4,068,270.39

金额（元）

发行人利润总额（合并口

37,003,273.22 69,263,890.78 65,290,433.54 45,500,826.32

径）（元）

所得税优惠金额占比 9.76% 8.87% 7.94% 8.94%

高新技术企业资格已于 2015 年到期，公司目前正在履行高新技术企业认定

申请程序。但若公司不能被继续认定为高新技术企业，则将不能继续享受 15%

的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。此外，如果未

来国家主管税务机关对高新技术企业的所得税税收优惠政策做出调整，也将对公

司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

八、招股意向书审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）会计师的审阅意见

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后

主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号），天健会计

师审阅了纳尔股份 2016 年第 3 季度财务报表，包括 2016 年 9 月 30 日的合并及

母公司资产负债表，2016 年 7-9 月和 2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表，2016

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

年 1-9 月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2016〕

7776 号审阅报告，发表了如下意见：

“我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号──财务报表审阅》的规定

执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存

在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问纳尔股份有关人员和对财务数据实

施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意

见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信纳尔股份 2016 年第

3 季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反

映纳尔股份合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

（二）发行人的专项声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2016 年 1 月 1

日至 2016 年 9 月 30 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声

明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2016 年 1 月

1 日至 2016 年 9 月 30 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声

明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（三）招股意向书审计截止日后主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

项目（万元） 2016.09.30 2015.12.31

资产合计 46,835.28 40,942.47

负债合计 12,840.86 11,826.02

股东权益合计 33,994.42 29,116.44

截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 46,835.28 万元，较上年末增加

5,892.81 万元，增长 14.39%，主要原因是公司货币资金等流动资产随着经营积累

而有所增加；公司负债总额为 12,840.86 万元，较上年末增加 1,014.83 万元，增

长 8.58%，主要是应付账款余额随着生产经营而有所增加；公司归属于母公司股

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

东权益为 33,994.42 万元，较上年末增加 4,877.97 万元，增长 16.75%，主要系 2016

年 1-9 月所实现的净利润所致。

2、合并利润表主要数据

项目（万元） 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月

营业收入 39,783.63 39,672.98

营业成本 29,903.86 30,343.44

营业利润 5,332.00 5,230.87

利润总额 5,686.74 5,338.79

净利润 4,877.97 4,597.85

扣除非经常性损益后的净利润 4,546.69 4,396.56

2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 39,783.63 万元，与上年同期基本持平；

实现营业利润 5,332.00 万元，较上年同期增加 101.13 万元，同比增长 1.93%；扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,546.69 万元，较上年同期增加

150.13 万元，同比增长 3.41%。

3、合并现金流量表主要数据

项目（万元） 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月

经营活动产生的现金流量净额 1,622.51 4,410.16

投资活动产生的现金流量净额 119.04 -1,909.20

筹资活动产生的现金流量净额 - -1,077.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响 370.88 456.55

现金及现金等价物净增加额 2,112.44 1,880.51

2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为 1,622.51 万元，较上年同

期同比下降 63.21%，主要原因是支付的其他与经营活动有关的现金增加较多；

投资活动产生的现金流量净额为 119.04 万元，较上年同期有所增加，主要系对

固定资产的投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为 0 万元，较上年同

期有所增加，主要原因是本期未进行利润分配。

4、非经常性损益主要数据

非经常性损益明细项目（万元） 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

0.34 -0.15

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

341.20 139.17

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

定额或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益 60.31 139.25

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -

除上述各项之外的其他营业外收支净额 13.20 -31.10

非经常性损益合计 415.05 247.17

减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 83.77 45.89

少数股东损益 - -

归属于母公司股东的非经常性损益净额 331.28 201.29

归属于母公司股东的净利润 4,877.97 4,597.85

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,546.69 4,396.56

公司非经常性损益主要为公司收到的各项政府补助以及购买理财产品取得

的投资收益。

2016 年 1-9 月，归属于母公司股东的非经常性损益净额较 2015 年 1-9 月增

加 129.99 万元，同比增长 64.58%，主要原因是获得的政府补助有所增加。

（四）招股意向书审计截止日后主要经营状况

公司招股意向书财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。财务报告审计截

止日至本招股意向书签署日，公司主要经营情况如下：

公司经营情况稳定，主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未

发生重大变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要

产品的生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响

投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

（五）2016 年度业绩预计情况

2016 年 1-9 月，经天健会计师审阅，公司实现营业收入 39,783.63 万元，实

现扣除非经常性损益后的净利润 4,546.69 万元。

对于 2016 年 10-12 月期间公司经营业绩情况，预计公司实现营业收入变动

区间为 10,500 万元至 15,500 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净

利润变动区间为 1,000 万元至 1,500 万元。前述业绩预计的基础及依据主要有以

下几个方面：一是 2016 年 10 月公司实际发货数据；二是本报告出具时点公司在

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

手订单情况；三是 2014 年 10-12 月、2015 年 10-12 月等过往期间历史发货数据；

四是公司最近三年的毛利率、费用率以及净利润率等财务指标数据；五是行业变

动趋势的判断以及公司目前的整体经营情况。

在前述基础上，预计公司 2016 年度公司经营情况将总体保持稳定，预计 2016

年度营业收入变动区间为 50,284 万元至 55,284 万元，同比变动幅度为-4.57%至

4.92%之间；公司 2016 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润变动区

间为 5,547 万元至 6,047 万元，同比变动幅度为 1.58%至 10.74%之间（本次业绩

预计未经注册会计师审计）。

综上，公司 2016 年经营业绩不会出现大幅下滑的情况。

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目录

发行人声明 .............................................................................................................................................. 3

重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4

一、发行方案 ...................................................................................................................................... 4

二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺 ........... 4

三、股利分配政策及股东分红回报规划 .......................................................................................... 5

四、稳定股价的预案 .......................................................................................................................... 8

五、信息披露责任承诺 .................................................................................................................... 11

六、相关主体未履行相关承诺的约束措施 .................................................................................... 14

七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................................................ 16

八、招股意向书审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................................................ 20

目录 ........................................................................................................................................................ 25

第一节 释义 .......................................................................................................................................... 28

一、常用词语释义 ............................................................................................................................ 28

二、专用技术词语释义 .................................................................................................................... 29

第二节 概览 .......................................................................................................................................... 32

一、发行人简介 ................................................................................................................................ 32

二、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 33

三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 33

四、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 35

五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 35

第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 37

一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 37

二、本次发行的有关机构 ................................................................................................................ 37

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................................ 40

四、本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................................ 40

第四节 风险因素 .................................................................................................................................. 41

一、市场风险 .................................................................................................................................... 41

二、业务经营风险 ............................................................................................................................ 43

三、政策风险 .................................................................................................................................... 44

四、财务风险 .................................................................................................................................... 45

五、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................................ 46

六、人才与技术管理风险 ................................................................................................................ 47

七、管理风险 .................................................................................................................................... 48

八、其他风险 .................................................................................................................................... 49

第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 50

一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 50

二、发行人的发起设立情况 ............................................................................................................ 50

三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 .................................................... 53

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................................ 61

五、发行人组织结构 ........................................................................................................................ 64

六、发行人控股、参股企业的基本情况 ........................................................................................ 67

七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 ................................................. 70

八、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 76

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股以及委托持股情况 .................... 79

十、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................ 79

十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的

重要承诺及其履行情况 .................................................................................................................... 85

第六节 业务和技术 .............................................................................................................................. 94

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................................................ 94

二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................................ 95

三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 121

四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................................................. 129

五、主要固定资产与无形资产 ...................................................................................................... 157

六、发行人技术水平和研发状况 .................................................................................................. 166

七、公司质量控制情况 .................................................................................................................. 175

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 177

一、发行人独立运营情况 .............................................................................................................. 177

二、同业竞争 .................................................................................................................................. 178

三、关联方及关联关系 .................................................................................................................. 180

四、关联交易 .................................................................................................................................. 184

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................... 187

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 .............................................................. 187

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和投资情况 ...................... 191

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬和兼职情况 ...................................... 206

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 .......................................... 209

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议及作出重要承诺 .......................... 209

六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 209

七、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .............................................................................. 210

第九节 公司治理 ................................................................................................................................ 212

一、公司法人治理制度建立健全情况 .......................................................................................... 212

二、发行人近三年违法违规行为情况 .......................................................................................... 222

三、资金占用和对外担保 .............................................................................................................. 227

四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .................................................. 232

五、注册会计师对发行人内部控制制度的意见 .......................................................................... 232

第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 233

一、注册会计师的审计意见及财务报表 ...................................................................................... 233

二、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 .................................................. 241

三、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 242

四、税项 .......................................................................................................................................... 261

五、分部信息 .................................................................................................................................. 264

六、非经常性损益 .......................................................................................................................... 265

七、最近一期期末的主要资产情况 .............................................................................................. 266

八、最近一期期末的负债情况 ...................................................................................................... 266

九、所有者权益情况 ...................................................................................................................... 269

十、现金流情况 .............................................................................................................................. 270

十一、主要财务指标 ...................................................................................................................... 271

十二、报告期内期后事项、或有事项和其他重要事项 .............................................................. 272

十三、资产评估情况 ...................................................................................................................... 273

十四、历次验资情况 ...................................................................................................................... 273

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 275

一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 275

1-1-26

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 301

三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 331

四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 334

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................................. 335

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 335

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .................................................. 337

八、招股意向书审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...................................................... 340

第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................... 345

一、发展战略目标与发展计划 ...................................................................................................... 345

二、拟定上述目标和计划所依据的假设条件、实施的主要困难 .............................................. 346

三、发展计划与现有业务的关系 .................................................................................................. 347

四、募集资金运用与发展计划的关系 .......................................................................................... 348

第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................... 349

一、募集资金投资运用计划 .......................................................................................................... 349

二、募集资金投资项目介绍 .......................................................................................................... 354

三、新增固定资产的合理性分析 .................................................................................................. 369

四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .............................................................. 370

第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................... 372

一、最近三年的股利分配政策 ...................................................................................................... 372

二、发行前滚存利润的分配安排 .................................................................................................. 375

三、发行人股东分红回报规划 ...................................................................................................... 375

第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................... 378

一、重大合同情况 .......................................................................................................................... 378

二、对外担保情况 .......................................................................................................................... 385

三、诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................................... 385

四、其他事项说明 .......................................................................................................................... 385

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 386

第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 393

一、本公司的备查文件 .................................................................................................................. 393

二、查阅时间及地点 ...................................................................................................................... 393

1-1-27

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

第一节 释义

在本招股意向书中，除非文义另指，下列词语或者简称具有如下含义：

一、常用词语释义

发行人、公司、本公司、

指 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

股份公司、纳尔股份

纳尔实业 指 本公司前身上海纳尔实业有限公司

慧眼投资 指 上海慧眼投资中心（有限合伙），本公司股东

纳印投资 指 上海纳印投资管理有限公司，本公司股东

英飞莱斯 指 上海英飞莱斯标牌材料有限公司，本公司全资子公司

百纳数码 指 南通百纳数码新材料有限公司，本公司全资子公司

艾印新材 指 上海艾印新材料有限公司，本公司全资子公司

游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、慧眼投资、纳印投资、

发起人 指

苏达明、李广

3M COMPANY，在全球各地拥有众多下属公司，包括明尼

苏达矿业制造膜结构（上海）有限公司、3M India Limited、

3M Gulf Ltd、3M Turkey、3M Malaysia Sdn.Berhad、3M

3M 指 Thailand Limited 、 3M Philippin 、 3M ISRAEL 、 3M

Lanka(PVT) LTD 等；

除特殊说明外，3M 公司是指 3M COMPANY，3M 则泛指

3M 公司及其下属公司

Avery 指 Avery Deninson Corporation，美国艾利公司

MACtac 指 MACtac, Inc.，比利时麦可贴公司

Ritrama 指 Ritrama S.p.A，意大利利达唛集团

HP、惠普公司 指 Hewlett-Packard Company（惠普）

Import Export Ltd.，公司第一大客户，主要代 3M 在巴西等

IE 公司 指

地的下属公司自公司采购数码喷印材料

普通股、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股

本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股不超过

本次发行、首次公开发

指 2,500 万股的事宜。本次发行股份全部为公开发行新股，不

行

涉及公司股东公开发售老股。

深交所 指 深圳证券交易所

交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月

保荐人（主承销商）、

指 东方花旗证券有限公司

保荐机构、

1-1-28

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

发行人会计师、天健会

天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计

计师事务所、天健会计 指

师事务所有限公司”

师

发行人律师 指 北京市中伦律师事务所

发行人评估师、坤元评 坤元资产评估有限公司，曾用名“浙江勤信资产评估有限

指

估师 公司”

《公司章程》 指 《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程（草案）》

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

元 指 人民币元

二、专用技术词语释义

使用模拟或数字的图像载体将油墨转移到承印材料上的复制

印刷 指

过程，主要包括模拟印刷和数码印刷两种方式

通过印版为载体，将印版上的着墨图文转移到承印材料上的印

模拟印刷 指 刷方式，包括平版印刷、凸版印刷、凹版印刷和孔版印刷，常

被称为“有版印刷”或“传统印刷”

使用数据文件控制相应设备，将油墨直接转移到承印材料上的

数码印刷 指

复制过程，常被称为“无版印刷”或“数字印刷”

一种数码印刷方式，即根据计算机的指令将细微的墨滴导向承

喷墨印刷 指 印材料的一定部位，使之产生可视文字或图像的无接触印刷方

式，常被称为“数码喷墨印刷”、“数码喷印”、“喷印”或“喷绘”

承印材料 指 接受油墨图文影像的最终载体

一种具有一定颜色的胶黏流体物质，是由有色料、连接料、填

油墨 指 充料及辅助剂等物质组成的均匀混合体，是印刷信息传媒中的

一种重要色体材料

数码喷印过程涉及的承印材料、油墨等材料。除特殊说明外，

数码喷印材料 指

本招股意向书是指宽幅超过36英寸的数码喷印的承印材料

由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法在

复合材料 指

宏观上组成具有新性能的材料

将固态聚合物、糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物溶液涂布

涂布工艺 指

于纸、布、塑料薄膜上制得复合材料的方法

将两层以上塑料薄膜等材料采用加热、加压等方法成型的生产

贴合工艺 指

工艺

分切工艺 指 将大规模的材料（如膜）通过切割加工成所需规格尺寸的工艺

冲孔工艺 指 在钢板、革、布、膜、木板等材料上冲击打出各种图形的工艺

背胶 指 采用涂布工艺制得具有自粘功能材料的方法

Self Adhesive Vinyl，也常被称为“不干胶”或“自粘贴”，一般是

以PVC膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合而成；贴膜

车身贴 指 表面经印刷文字及画面后，撕除离型纸即可依靠背胶层粘贴在

被贴物体上；

“车身贴”是“Self Adhesive Vinyl”的习惯性称呼，综合了行业发

1-1-29

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

展历史、产品本身特性、下游应用领域等多方面的影响，不仅

仅应用在公交、地铁等车身上

One Way Vision Film，也常被称为“单透贴”或“透视贴”，一般

单透膜 指 是PVC膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔而

成、具有单向透视功能的数码喷印材料

主要采用涂布工艺，将液态涂层配方浆料均匀地涂布在基布上

涂层喷印材料 指

并经过烘干、冷却等环节制成的承印材料

主要采用贴合工艺，通过加热将上下两层成型的PVC膜在热辊

贴合喷印材料 指

的压力下与中间的基布贴合在一起，冷却成型制成的承印材料

布质类基材的数码喷印材料的俗称，一般由PVC材料（膜或浆

灯箱布 指

料）和基布组合而成

承印材料中用作基材的布质类材料，是承印材料的骨架材料，

基布/布基 指 一般为经编双轴向或机织织物，以涤纶工业长丝为原料制得，

也常被称为“网布”

压敏胶 指 一类对压力具有敏感性的胶粘剂

当压敏胶层与被粘物轻微接触或以很轻的压力接触后立即快

初粘力 指

速分离所表现出来的抗分离能力

粘合力 指 压敏胶层与被粘物表面加压粘贴后所表现的剥离力

内聚力 指 压敏胶分子之间的相互作用力，反映压敏胶自身的凝集强度

粘基力 指 压敏胶层与PVC膜等基材之间的附着力

压敏胶层经老化或剥离后，残留在被贴物表面上的胶水面积与

残胶率 指

贴合面积之比

Crosslink，线型或支链型高分子链间以共价键连接成网状

交联 指

或体形高分子的过程

广义上用作塑料基材的聚合物或预聚物，按来源可分为天

树脂 指 然树脂和合成树脂，其中，合成树脂是由人工合成的一类

高分子聚合物

由许多相同的、简单的结构单元通过共价键重复连接而成

高分子聚合物 指

的高分子量化合物

PVC 指 聚氯乙烯

PP 指 聚丙烯

PE 指 聚乙烯

PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯

TPU 指 热塑性聚氨酯弹性体

PVB 指 聚乙烯醇缩丁醛

EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物

PVC树脂 指 以聚乙烯单体为主要原材料聚合而成的树脂

以PVC树脂为基础原料添加适量的化学助剂或辅料，通过混合

PVC膜 指 搅拌、加温挤出、压延涂刮、冷却成型等流程制得的塑料薄膜

产品

将以PVC树脂为基础原料添加适量的化学助剂或辅料熔融、滚

压延级PVC膜 指

压至一定厚度制成的薄膜

将以PVC树脂为基础原料添加适量的化学助剂或辅料熔融、涂

铸造级PVC膜 指

布于卷筒上摊平干燥制成的薄膜

离型纸 指 原纸经表面平整、压花、淋膜、涂硅等流程处理制得，常被称

1-1-30

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

为“硅纸”

原纸 指 Base Paper，未经处理的双胶纸、白卡纸、铜版纸等材料

底纸 指 原纸和离型纸的俗称

硅油 指 含不同聚合度的链状结构的聚有机硅氧烷

硅转移 指 未完全固化的硅油转移到压敏胶层表面的现象

离型力 指 背胶产品的底纸与胶层分离时所需要的力

油墨与承印材料之间匹配程度的综合特性，即承印材料经喷绘

喷绘性能 指 操作，油墨在其表面润湿、干燥、附着、颜料展色后图案效果

可达到设计目标的能力，包括承印材料的着墨性、显色性等

承印材料的吸墨速度、油墨与承印材料之间的附着牢度以及持

着墨性 指

久度等方面的特性

显色性 指 油墨在承印材料表面的色彩还原度、饱和度等方面的特性

材料暴露于室外经受气候的考验，如对光照、冷热、风雨等综

耐候性 指

合破坏的耐受能力

材料在受拉伸应力、压缩应力而产生破裂（Fracture）之前，

延展性 指

其塑性变形的能力

在拉伸过程中，材料直至断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉

抗拉伸性 指

伸强度；拉伸强度越大，表示抗拉伸性越强

相互粘合的两种材料，从接触面进行单位宽度剥离时所需要的

剥离强度 指

最大力，反应材料的粘结强度

薄膜类材料承受相互剪切状态外力损坏时的抵抗程度，也

撕裂强度 指

被称为“撕破强度”

Hiding Power，色漆、油墨等经均匀涂覆物体表面后，其

遮盖力 指

涂膜遮盖被涂表面底色的能力

由吸附质和吸附剂分子间作用力所引起，也被称为“范德

物理吸附 指

华吸附”或“范德华力”

热塑性 指 物质在加热时能发生流动形变，冷却后可保持一定形态的性质

张力 指 受到拉力作用时，物体内部任一截面两侧存在的相互牵引力

广告宣传、装饰美饰的数码喷印材料从相关展示载体上拆除、

下刊 指

揭掉的施工动作或过程

Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式热力焚化设备，对涂布

RTO 指 机等设备排放的废气进行热氧化处理与热能回收，具有节能减

排的作用

Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，受托厂商

OEM 指

利用委托厂商的设计、技术等进行具体的产品生产加工

Original Design Manufacturer，原始设计制造商，受托厂商根据

ODM 指 委托厂商的规格和要求，自主设计和生产产品，并贴上委托方

的品牌

国际标准化组织下属的质量管理和质量保证技术委员会制定

ISO9001 指

的一组关于质量管理体系的核心国际标准

国际标准化组织下属的国际环境管理技术委员会制定的一组

ISO14001 指

关于环境管理体系的核心国际标准

喷墨印刷分会 指 中国印刷及设备器材工业协会喷墨及特种墨印刷分会

SMITHERS PIRA 指 全球包装、印刷和造纸行业领域的重要研究咨询机构

注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是

由四舍五入造成的。

1-1-31

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）基本情况

公司名称： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

英文名称： SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.

注册资本： 7,500 万元

法定代表人： 游爱国

有限公司成立日期： 2005 年 11 月 9 日

股份公司设立日期： 2010 年 8 月 17 日

住所： 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号

邮编： 201314

电话： 021-31272888

传真： 021-31275255

互联网址：

电子信箱： ir@nar.com.cn

经营范围： 数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数

码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配

件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、

制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产

品的研发；从事货物与技术的进出口业务。（以上凡涉及

行政许可的凭许可证经营）。

（二）发行人设立情况

公司由纳尔实业整体变更设立。2010 年 7 月 27 日，经纳尔实业临时股东会

决议通过，同意纳尔实业整体变更设立为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

并按纳尔实业经审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产 91,139,224.95 元为基础，

折合 4,500 万股（每股面值为一元），未折股部分计入股份公司的资本公积。

2010 年 7 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验[2010]215 号”

《验资报告》，对上述出资进行了验证。公司于 2010 年 8 月 17 日在上海市工商

行政管理局领取了注册号为“310225000486828”的《企业法人营业执照》，注

册资本为 4,500 万元。

（三）发行人主营业务

公司产品主要包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材

料，其中，车身贴、单透膜和涂层喷印材料以自产为主，贴合喷印材料采用外购

的模式。

作为数码喷印材料，公司产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外

广告领域，二是装饰美饰领域。其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广

告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美饰领域包括场地装饰（商场、

会场、装修场所等）、汽车美饰、3C 产品美饰等。

二、控股股东及实际控制人

游爱国先生（36042519701029****）为公司控股股东、实际控制人，直接持

有公司 44.53% 的股权，并通过纳印投资间接控制公司 3.37% 的股权，合计控

制公司 47.90%股权。

游爱国先生曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科

技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等。现任纳尔股份董事

长兼总经理、纳印投资执行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董

事兼总经理。

三、主要财务数据及财务指标

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕7358 号《审计报告》，报告

期内公司主要财务数据及财务指标如下：

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（一）资产负债表主要数据

项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产合计 44,118.61 40,942.47 36,874.31 32,346.41

负债合计 11,838.39 11,826.02 11,827.01 10,808.18

股东权益合计 32,280.22 29,116.44 25,047.30 21,538.22

（二）利润表主要数据

项目（万元） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014年度 2013年度

营业收入 25,741.97 52,689.44 57,587.59 47,199.84

营业成本 19,353.32 40,428.70 46,510.51 37,914.67

利润总额 3,700.33 6,926.39 6,529.04 4,550.08

净利润 3,163.78 5,944.15 5,759.08 3,935.39

扣除非经常性损

3,006.81 5,460.67 4,727.92 3,314.64

益后的净利润

（三）现金流量表主要数据

项目（万元） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金

-218.19 6,308.80 8,517.56 4,483.84

流量净额

投资活动产生的现金

393.35 395.36 -6,056.43 -3,348.08

流量净额

筹资活动产生的现金

- -1,877.58 -1,192.26 -1,501.96

流量净额

汇率变动对现金及现

235.41 509.45 80.29 -335.75

金等价物的影响

现金及现金等价物净

410.57 5,336.04 1,349.16 -701.96

增加额

（四）主要财务指标

财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率（倍） 2.10 1.88 1.97 2.03

速动比率（倍） 1.68 1.50 1.48 1.58

资产负债率（母公司） 22.49% 26.43% 28.32% 30.19%

归属于发行人股东的

4.30 3.88 3.34 2.87

每股净资产（元）

无形资产（土地使用

权除外）占净资产的 0.07% 0.09% 0.16% 0.19%

比例

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次） 5.38 12.37 17.22 15.76

存货周转率（次） 4.09 7.85 8.69 7.86

息税折旧摊销前利润

4,294.30 7,921.24 7,422.55 5,381.29

(万元）

归属于母公司股东的

3,163.78 5,944.15 5,759.08 3,935.39

净利润（万元）

归属于母公司股东扣

除非经常性损益后的 3,006.81 5,460.67 4,727.92 3,314.64

净利润（万元）

利息保障倍数 - 2,687.21 300.53 188.46

每股经营活动产生的现

-0.03 0.84 1.14 0.60

金流量（元）

每股净现金流量（元） 0.05 0.71 0.18 -0.09

注：2016 年 1-6 月公司未发生利息支出。

四、本次发行基本情况

1 股票种类 人民币普通股（A 股）

2 每股面值 1.00 元

公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发

3 发行股份数量 行后公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新

股，不涉及公司股东公开发售老股。

【】元/股（通过向符合资格的询价对象询价，并根据询

4 每股发行价格 价结果和市场情况由公司和保荐机构协商确定发行价格，

或中国证监会认可的其他定价方式）

采用网下向股票配售对象配售发行与网上向社会公众投

5 发行方式 资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方

式

符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境

6 发行对象 内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

或中国证监会规定的其他投资者

五、募集资金用途

本次募集资金投向经公司 2014 年第二次临时股东大会审议确定，由董事会

负责实施。实际募集资金到位后，按照投资项目的轻重缓急顺序，将投资以下项

目：

项目投资预算

序号 项目名称 实施主体 备案情况

（万元）

高性能数码喷印材料生产建 通发改登记备案

1 百纳数码 15,134.41

设项目（三期） [2014]032 号

2 数码喷印材料工程技术研发 百纳数码 2,636.73 通发改投资发

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

中心建设项目 [2014]040 号

沪浦发改张备

3 国内营销网络建设项目 纳尔股份 1,563.91

?2016?102 号

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1 股票种类 人民币普通股（A 股）

2 每股面值 1.00 元

公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发

3 发行股份数量 行后公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新

股，不涉及公司股东公开发售老股。

【】元/股（通过向符合资格的询价对象询价，并根据询价

4 每股发行价格 结果和市场情况由公司和保荐机构协商确定发行价格，或

中国证监会认可的其他定价方式）

【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益

5 市盈率

前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

4.30 元/股（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本

6 发行前每股净资产

次发行前总股本计算）

【】/元（按照【】年【】月【】日经审计的净资产加上本

7 发行后每股净资产

次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

8 市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向股票配售对象配售发行与网上向社会公众投

9 发行方式 资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方

式

符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境

10 发行对象 内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

或中国证监会规定的其他投资者

11 承销方式 余额包销

12 募集资金总额 【】万元

13 募集资金净额 【】万元

发行费用概算 6,100 万元

其中：

4,400 万元

（1）承销与保荐费用

（2）审计验资费用 960 万元

14

（3）律师费用 260 万元

（4）用于本次发行的

450 万元

信息披露费用

（5）用于本次发行的

30 万元

发行手续费用

二、本次发行的有关机构

1-1-37

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（一）发行人：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

法定代表人：游爱国

住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号

电话： 021-31272888

传真： 021-31275255

联系人：杨建堂、葛健

（二）保荐人(主承销商)：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

保荐代表人：葛绍政、倪霆

项目协办人：卞加振

项目组成员：辜丽珊、刘伟

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

电话： 010-59572288

传真： 010-65681022

经办律师：徐定辉、陈果

（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

经办注册会计师：孙文军、沈云强

1-1-38

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室

电话： 0571-88216920

传真： 0571-87178826

经办注册资产评估师：周敏、王传军

（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

经办注册会计师：孙文军、沈云强

（六）验资复核机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

经办注册会计师：孙文军、沈云强

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（八）保荐人（主承销商）收款银行：

收款人户名：东方花旗证券有限公司

账号：1001 1907 0901 3329 236

开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部

1-1-39

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083164

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或

间接的股权关系和其他任何权益关系，与各中介机构负责人、高级管理人员及经

办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市有关的重要日期

1 刊登初步询价公告日期 2016 年 11 月 10 日

2 询价日期 2016 年 11 月 14 日

3 刊登发行公告日期 2016 年 11 月 17 日

4 申购日期 2016 年 11 月 18 日

5 缴款日期 2016 年 11 月 22 日

本次股票发行结束后发行人将尽快申请

6 股票上市日期

股票在深圳证券交易所上市

1-1-40

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资

料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能

影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

数码喷印材料行业具有较强的国际化特征，国内厂商面向全球市场、参与全

球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、

Avery、Ritrama、MACtac 等在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品

牌影响、渠道建设和市场份额等方面具有突出的优势。出于成本等因素的考虑，

欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，加强在发展

中国家投资组织生产或通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产

品，强化巩固其在全球市场的竞争优势，加剧了国内厂商在出口和内销市场的竞

争压力。

在中国发展成为全球数码喷印材料主要生产基地的过程中，国内厂商存在着

重复建设、同质化竞争的问题，导致数码喷印材料国内及出口市场中竞争激烈。

同时，国内数码喷印材料行业尚未建立统一的行业标准，部分企业通过采用性能

相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行

业存在一定的无序竞争状况，进一步加剧了市场竞争。

国内外同行业竞争者数量的增加、竞争策略的改变以及竞争实力的增强，可

能加剧市场竞争，并对公司经营产生不利的影响。

1-1-41

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（二）行业周期波动的风险

数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国

内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出

一定的周期性。

宏观经济对商业活动活跃度有着重要的影响，宏观经济增长较快，则商业活

动活跃度增加，从而带动数码喷印材料的市场需求；反之，则减少数码喷印材料

的市场需求。目前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较

大的不稳定性和不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突

出，未来宏观经济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观

经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。

数码喷印材料在政治活动、文体活动中广泛应用，政治文体活动活跃的年度，

数码喷印材料的市场消耗量一般会有所增加。全球政治活动、文体活动具有一定

的规律性和周期性，政治文体活动的减少将对公司经营产生一定程度上的不利影

响。

（三）境外市场贸易摩擦的风险

报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13 万元、

31,697.50 万元、27,119.46 万元和 11,969.44 万元，占主营业务收入的比例分别为

61.17%、55.11%、51.54%和 46.55%。公司产品主要出口地为美洲、亚洲等地区，

其中，印度自 2010 年起对我国出口至其市场的涂层喷印材料、贴合喷印材料征

收反倾销税；巴西 2016 年对原产于中国的 PVC 帆布征收反倾销税。公司涂层和

贴合喷印材料出口印度、巴西市场的收入比例较小，前述反倾销调查及终裁结果

没有对公司的生产经营带来重大不利影响。

除印度、巴西外，报告期内不存在其他国家针对公司相关产品采取反倾销措

施的情形，但仍不能完全排除其他相关国家和地区为了保护本国或本地区市场，

推行贸易保护主义政策的可能性，对公司相关产品采取反倾销调查等增强贸易壁

垒的措施，从而对公司经营产生不利影响。

1-1-42

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（四）产品被替代或淘汰的风险

在车身贴、单透膜、涂层喷印材料以及贴合喷印材料的生产过程中，基于喷

绘性、耐候性以及延展性等性能及成本的考虑，贴膜层主要以 PVC（聚氯乙烯）

材质为主，其他非 PVC 材质的塑料材料较少应用，但不排除随着科学技术的进

步、法规政策的改变，复合材料技术工艺的发展，其他非 PVC 材质在前述产品

生产中获得更多的应用而对公司现有产品体系产生一定的冲击。

此外，现有数码喷印材料产品多数包含塑料材质，甚至主要是由塑料材质构

成，存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的难题。随着生产生活水平的持续提

高，社会对可持续发展的关注也将持续提升，塑料工业的发展可能因不可降解而

遭遇瓶颈，同时，随着科学技术的进步、法规政策的改变，新的数码喷印材料或

宣传展示材料/工具不断出现，发行人的产品也面临着被更符合环保要求或更符

合广告装饰要求的产品替代的风险。

二、业务经营风险

（一）原材料价格波动的风险

报告期内，公司生产经营所需的主要原材料包括 PVC 膜、PVC 树脂、压敏

胶、底纸和基布等，合计占生产成本的比重达 70%左右。前述原材料主要属于石

油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内外石油化工、纸浆等大宗商品价

格走势密切相关。

由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且

变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅

度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一

定的压力，进而影响公司经营业绩。

（二）劳动力成本上涨的风险

改革开放以来，我国经济的持续快速增长的因素之一是农村剩余劳动力转移

提供的低劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速以及劳动力供求的行业、区域

结构性矛盾日益突出，我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。特别是金融危机后，

“民工荒”和“涨薪潮”时常冲击着中国劳动力市场，以各地政府纷纷上调最低工资

1-1-43

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

标准和东部沿海地区企业为一线员工加薪为标志，我国劳动力成本已进入上升通

道，劳动力的成本优势将逐渐消失。

报告期内，公司直接人工支出总体呈上升的态势，如果劳动力成本持续上升，

将给公司盈利能力带来一定的不利影响。

（三）产品价格下降的风险

报告期内，受石油基础化工产品价格下跌的影响，主要原材料采购价格下降，

公司总体上相应调低了部分车身贴、单透膜等产品的销售价格，不排除未来受市

场竞争加剧的影响而促使产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响。

（四）销售模式可能存在的风险

公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠

道划分，可以分为直销和经销。其中，如果过多依赖经销商渠道，不仅会使公司

让出部分的产品利润而削弱盈利能力，还可能导致对终端客户的信息不够深入了

解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理

竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分甚至整个区域终端客户的风险。

（五）依赖主要客户的风险

报告期内，公司前 5 大客户销售合计形成的营业收入分别为 12,218.70 万元、

13,461.42 万元、13,291.94 万元和 5,557.85 万元，占当期营业收入的比例分别为

25.90%、23.37%、25.22%和 21.59%。报告期内各期前 5 大客户收入合计占比分

别在 25%左右，不排除公司依赖主要客户所产生的业务经营风险。

三、政策风险

（一）出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局（财税[2012]39 号）《关于出口货物劳务增值税

和消费税政策的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，

除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。

公司及全资子公司英飞莱斯出口产品分别实行“免、抵、退”和“免、退”的计

税政策，报告期内主要产品适用的出口退税率情况如下：

1-1-44

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

产品名称 海关商品码 退税税率（%）

车身贴、单透膜 39199090 13

涂层喷印材料、贴合喷印材料 59031090 17

作为促进行业结构调整的手段之一，出口退税率与行业整体发展情况、出口

情况密切相关。在 2008 年金融危机冲击下，出口退税率的上调一定程度上缓解

了行业的部分压力。但如果国家调整出口退税政策，调低公司主要产品的出口退

税率，将会对公司的盈利水平产生一定程度的间接影响。

（二）所得税优惠政策变化的风险

公司于 2008 年首次被认定为高新技术企业。2010 年 12 月 9 日，公司再次

被认定为高新技术企业，有效期为 2010 年至 2012 年。2013 年 9 月 11 日，公司

通过高新技术企业复审，有效期为 2013 年至 2015 年。根据《中华人民共和国企

业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业

认定管理办法》的相关规定，报告期内，公司适用 15%的所得税优惠税率，其享

受的所得税优惠金额及其影响如下表所示：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

高新技术企业所得税优惠

3,612,269.26 6,140,677.77 5,186,810.09 4,068,270.39

金额（元）

发行人利润总额（合并口

37,003,273.22 69,263,890.78 65,290,433.54 45,500,826.32

径）（元）

所得税优惠金额占比 9.76% 8.87% 7.94% 8.94%

高新技术企业资格已于 2015 年到期，公司目前正在履行高新技术企业认定

申请程序。但若公司不能被继续认定为高新技术企业，则将不能继续享受 15%

的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。此外，如果未

来国家主管税务机关对高新技术企业的所得税税收优惠政策做出调整，也将对公

司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

四、财务风险

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（一）汇率波动的风险

报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13 万元、

31,697.50 万元、27,119.46 万元和 11,969.44 万元，占主营业务收入的比例分别为

61.17%、55.11%、51.54%和 46.55%，并且主要采用美元结算。

2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进

行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期各期末，美元对人民币汇率分别为

6.0969、6.1190、6.4936 和 6.6312，其中 2014 年末人民币汇率较 2013 年末贬值

0.36%；2015 年末人民币汇率与 2014 年末累计贬值 6.12%；2016 年 6 月末人民

币汇率与 2015 年末累计贬值 2.12%。此外，最近几年人民币汇率以贬值为主，

由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增

强。

人民币汇率的波动对公司经营产生的影响主要体现在以下两个方面：一是影

响公司出口产品的价格竞争力，人民币升值将一定程度上削弱公司产品在国际市

场上的价格优势，境外客户一方面可能因产品价格变相上涨而相应减少对产品的

需求，从而影响公司产品的销售，另一方面可能因汇率波动导致利润空间被压缩，

从而将部分成本压力转嫁给公司；二是由于公司自接受订单、生产、发货至货款

回收存在一定的业务周期，业务周期内的汇率波动可能导致公司产生汇兑损益，

报告期内的汇兑损益分别为 335.75 万元、-80.29 万元、-640.00 万元和-270.56 万

元，占利润总额的比例分别为-7.38%、1.23%、9.24%和 7.31%。

如果公司不能采取有效措施防范人民币汇率波动，则公司盈利能力将面临汇

率波动影响的风险。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 3,333.51 万元、3,831.92 万

元、5,350.65 万元和 4,998.33 万元，占流动资产的比例分别为 15.19%、16.43%、

24.02%和 20.12%。应收账款占用了公司一定资金，如果不能按时收回，将对公

司资产质量以及财务状况产生不利影响。

五、募集资金投资项目的风险

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（一）产能扩大的市场开发风险

公司募集资金投资项目包括“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”、

“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”以及“国内营销网络建设项目”等三

个项目。上述项目建成后，公司现有主导产品车身贴、单透膜产能将分别增加

4,700 万平方米和 1,300 万平方米。

本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项

目实际建成后，如果市场环境、技术、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大

不利变化，公司产品仍将面临新客户开发的挑战以及市场销售风险。

（二）固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 16,956.55 万元，项目

投入运营后，年新增折旧 1,261.30 万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一

段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资

项目不能如期达产或未产生预期的经济效益，则公司存在因为固定资产折旧大量

增加而导致利润下滑的风险。

六、人才与技术管理风险

（一）核心技术泄密的风险

经过多年的生产积累、研发创新，公司在数码喷印材料行业基础性技术工艺、

产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术。相关技术工艺是公司

核心竞争力的重要组成部分，如果公司未能采取有效措施保护核心技术工艺，则

可能面临核心技术泄密的风险，从而给公司的发展带来不利影响。

（二）新工艺和新产品开发的风险

新的工艺创新和产品创新是实现公司持续、快速发展的重要保证。若公司无

法实现对市场产品和功能多样性、便利性需求的及时响应，未能准确预测产品的

市场发展趋势，未能及时研究开发适应市场需求的新工艺和新产品，则公司可能

被国内外同行业更先进的技术、产品所代替，而对公司未来的持续经营能力、盈

利能力产生不利影响。

1-1-47

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

此外，由于新工艺和新产品开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个开

发环节均存在失败的风险，需要解决放大过程中的各种技术问题，包括质量控制、

环境控制、生产设备装置、技术工人熟练程度以及成本控制等。任何一个技术环

节出现问题，都可能对新工艺、新产品的产业化进程产生重大影响。

七、管理风险

（一）高素质人才短缺及流失的风险

数码喷印材料综合了多种学科的交叉及新技术和新材料的应用，不仅需要对

专业知识精通的人才，同时也需要具备跨专业知识背景、丰富实践经验的复合型

人才。目前国内没有专门的对口专业，人才培养机构较少，同时由于在我国数码

喷印材料行业起步较晚，相关的研发、销售和管理人才均较为匮乏，常需在生产

经营实践中经过较长时间的培养。

随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公

司将面临人才短缺风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的

加剧，公司可能面临人才流失的风险。

（二）规模扩大的经营管理风险

本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管

理难度。业务规模的提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个

环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果公司的管理水平不

能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预

期目标的风险。

（三）股权结构相对分散导致的管理风险

目前，公司总股本 7,500 万股，股权结构相对分散，其中控股股东、实际控

制人游爱国直接持有公司 44.53% 的股权，并通过纳印投资间接控制 3.37% 的

股权，合计控制公司 47.90%股权，其余股权主要由同控股股东、实际控制人一

同创业的股东持有，包括王树明、杨建堂和陶福生等，持有公司股权的比例分别

为 23.37%、17.13%和 5.15%。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

前述股东在公司董事会和高级管理层均有任职，并且自公司设立以来在所有

重大事项上保持了一致，但不排除未来在公司生产经营的战略方向、管理理念等

方面存在差异而可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

八、其他风险

本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展

目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论是建立在审慎、合

理的假设基础上的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定

性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列载的任何

前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司

英文名称： SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.

注册资本： 7,500 万元

法定代表人： 游爱国

有限公司成立日期： 2005 年 11 月 9 日

股份公司设立日期： 2010 年 8 月 17 日

住所： 上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号

邮编： 201314

电话： 021-31272888

传真： 021-31275255

互联网址：

电子信箱： ir@nar.com.cn

经营范围： 数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数

码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配

件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、

制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产

品的研发；从事货物与技术的进出口业务。（以上凡涉

及行政许可的凭许可证经营）。

二、发行人的发起设立情况

（一）公司设立方式

公司由纳尔实业整体变更设立。2010 年 7 月 27 日，经纳尔实业临时股东会

决议通过，同意纳尔实业整体变更设立为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，

1-1-50

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

并按纳尔实业经审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产 91,139,224.95 元为基础，

折合 4,500 万股（每股面值为一元），未折股部分计入股份公司的资本公积。

2010 年 7 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215

号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。公司于 2010 年 8 月 17 日在上海市

工商行政管理局领取了注册号为“310225000486828”的《企业法人营业执照》，

注册资本为 4,500 万元。

（二）公司发起人

公司由游爱国等 6 名自然人股东以及慧眼投资和纳印投资 2 名法人股东共同

作为发起人，设立时公司的股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例

1 游爱国 2,003.8955 44.53%

2 王树明 1,051.4523 23.37%

3 杨建堂 771.0733 17.13%

4 陶福生 231.7971 5.15%

5 慧眼投资 217.4070 4.83%

6 纳印投资 151.4744 3.37%

7 苏达明 48.5957 1.08%

8 李广 24.3047 0.54%

合计 4,500.0000 100.00%

（三）公司改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要

业务

公司主要发起人为游爱国、王树明、杨建堂、陶福生 4 名自然人。

1、游爱国

游爱国先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理。公

司改制设立之前，游爱国拥有纳尔实业 44.53%的股权、纳印投资 54.09%的股权

等主要资产。

2、王树明

公司改制设立之前，王树明直接持有纳尔实业 23.37%的股权，担任公司董

事、副总经理。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

3、杨建堂

公司改制设立之前，杨建堂直接持有纳尔实业 17.13%的股权，担任公司董

事、副总经理。

4、陶福生

公司改制设立之前，陶福生直接持有纳尔实业 5.15%的股权，担任公司董事、

副总经理。

（四）公司改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、公司设立时拥有的主要资产情况

公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，承继了原纳尔实业全

部资产和负债，并办理了相关的产权变更手续，故公司设立前后公司拥有的主要

资产未发生变化。

2、公司设立时从事的主要业务

公司自设立以来一直专注于数码喷印材料的研发、生产和销售。公司整体变

更前后从事的主要业务未发生变化。

（五）公司改制设立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要

业务

公司为有限公司整体变更设立的股份公司，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务未因公司整体变更而发生重大变化。

截至目前，游爱国拥有的主要资产为直接持有公司 44.53%的股权和纳印投

资 48.67%的股权，除此之外，未控股或参股其他企业。

王树明、杨建堂和陶福生 3 名其他主要发起人拥有的主要资产和从事的主要

业务未发生变化，未控股或参股其他企业。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（六）公司改制设立前后的业务流程

公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，变更设立前后业务流

程未发生变化。公司业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”之相关内

容。

（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

变情况

公司成立以来，具有完整独立的采购、生产及销售业务体系和直接面向市场

独立经营的能力，历史上与实际控制人控制的其他企业存在关联交易的情形。

报告期内，公司关联交易具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关

联交易”之“四、关联交易”之相关内容。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司是由有限公司整体变更设立，有限公司的所有资产、负债均由发行人承

继，产权变更手续已全部完成。

三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况

（一）公司股本的形成及变化

1、2005 年 11 月有限公司成立

纳尔实业成立于 2005 年 11 月 9 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000

万元，法定代表人游爱国，公司住所为上海市南汇区新场镇工业区新瀚路 26 号，

经营范围为数码喷绘材料、五金家电、汽车配件的销售；设计、制作各类广告；

投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务（以上凡涉及行

政许可的凭许可证经营）。 纳尔实业成立时，游爱国等五名股东分别以货币出

资，具体股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 420.00 42.00%

2 王树明 225.00 22.50%

3 林凌韵 225.00 22.50%

4 蒋刘杰 80.00 8.00%

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

5 杨建堂 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

2005 年 10 月 20 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具了编号为“兆会验

字（2005）第 12614 号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2005 年 11 月 9 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理了工商

设立登记手续，并取得了注册号为“3102252032521”的《营业执照》。

根据游爱国、王树明、杨建堂陈述，其对纳尔实业的出资资金来源于个人及

家庭积蓄，资金来源合法。根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其对纳尔实业的出资均按

照相关法律规定操作，符合相关法律法规要求及程序。

2、2007 年 2 月第一次股权转让

2007 年 1 月 29 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意：（1）股东林凌韵

将所持纳尔实业 21.50%的股权分别转让给杨建堂 15%、王树明 4.5%、陶福生 2%；

（2）股东蒋刘杰将所持纳尔实业 7%的股权分别转让给游爱国 6%、陶福生 1%。

同日，林凌韵与杨建堂、王树明、陶福生，蒋刘杰与游爱国、陶福生签订相应的

股权转让协议，股权转让价格均为每一元出资额一元。

2007 年 2 月 5 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成了

工商变更登记手续。

本次转让完成后，纳尔实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 480.00 48.00%

2 王树明 270.00 27.00%

3 杨建堂 200.00 20.00%

4 陶福生 30.00 3.00%

5 林凌韵 10.00 1.00%

6 蒋刘杰 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100.00%

根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生陈述，其本次受让纳尔实业股权的资

金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。

3、2007 年 12 月第一次增资

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

2007 年 12 月 11 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意各股东同比例对公

司增资至 2,200 万元。因本次增资系纳尔实业全体股东按增资前的持股比例增资，

未引进新股东，故未采取溢价增资，增资价格定为每一元注册资本 1 元。

2007 年 12 月 20 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了编号为“汇验内

字 2007 第 1085 号”的《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2007 年 12 月 25 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成

了工商变更登记手续。

本次增资均以货币出资，增资完成后纳尔实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 1,056.00 48.00%

2 王树明 594.00 27.00%

3 杨建堂 440.00 20.00%

4 陶福生 66.00 3.00%

5 林凌韵 22.00 1.00%

6 蒋刘杰 22.00 1.00%

合计 2,200.00 100.00%

根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生陈述，其本次对纳尔实业的出资资金

来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其本次对纳

尔实业的出资资金来源合法。

4、2008 年 2 月第二次股权转让

2008 年 1 月 22 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意：（1）股东林凌韵

将所持纳尔实业 1%的股权转让给陶福生；（2）股东蒋刘杰将所持纳尔实业 1%

的股权转让给陶福生。同日，林凌韵、蒋刘杰分别与陶福生签订相应的股权转让

协议，股权转让价格均为每一元出资额一元。

2008 年 2 月 26 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成了

工商变更登记手续。

本次变更完成后，纳尔实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 1,056.00 48.00%

2 王树明 594.00 27.00%

3 杨建堂 440.00 20.00%

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4 陶福生 110.00 5.00%

合计 2,200.00 100.00%

根据陶福生陈述，其本次受让股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源

合法。

根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其系因个人发展原因欲逐步退出纳尔实业的投资

经营。根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其不存在代他人持有发行人股份的情形。上述

两次股权转让均系其真实意思表示，已收到受让方支付的全部股权转让款，没有

任何争议或纠纷。

5、2008 年 6 月第二次增资

2008 年 5 月 28 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意各股东同比例对公司

增资至 3,000 万元。因本次增资系纳尔实业全体股东按增资前的持股比例增资，

未引进新股东，故未采取溢价增资，增资价格定为每一元注册资本 1 元。

2008 年 6 月 11 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了编号为“汇验内

字 2008 第 404 号”的《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2008 年 6 月 16 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成了

工商变更登记手续。

本次增资均以货币出资，增资完成后纳尔实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 1,440.00 48.00%

2 王树明 810.00 27.00%

3 杨建堂 600.00 20.00%

4 陶福生 150.00 5.00%

合计 3,000.00 100.00%

根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生陈述，其本次对纳尔实业的出资资金

来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。

6、2010 年 3 月第三次股权转让

2010 年 3 月 1 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意：（1）股东杨建堂分

别将所持纳尔实业 0.51%的股权转让给游爱国、0.83%的股权转让给新股东苏达

明；（2）股东王树明分别将所持纳尔实业 0.59%的股权转让给新股东李广、0.61%

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的股权转让给陶福生、0.35%的股权转让给新股东苏达明。同日，王树明与李广、

陶福生、苏达明，杨建堂与游爱国、苏达明签订相应的股权转让协议，股权转让

价格均为每一元出资额一元。

2010 年 3 月 31 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完

成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，纳尔实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 1,455.22 48.51%

2 王树明 763.56 25.45%

3 杨建堂 559.95 18.67%

4 陶福生 168.33 5.61%

5 苏达明 35.29 1.18%

6 李广 17.65 0.59%

合计 3,000.00 100.00%

本次股权转让系基于以下原因：（1）李广与发行人控股股东、实际控制人

游爱国早期曾经共事，两人系好友关系，且李广对纳尔实业早期的市场开拓提供

了帮助，看好数码喷印材料行业，愿意投资入股纳尔实业；（2）为奖励苏达明、

陶福生入职以来对公司做出的贡献，需要授予其一定股权。

考虑到李广与游爱国的好友关系及其对纳尔实业早期市场开拓提供的帮助，

且本次股权转让涉及授予公司高级管理人员股权，故本次股权转让的价格统一确

定为每一元注册资本 1 元。综上，2010 年 3 月股权转让价格与 2010 年 5 月、6

月增资价格的差异系由转让或增资的目的、受让人或增资认购人的主体性质不同

而引起，具有合理性。

根据游爱国、陶福生、苏达明、李广陈述，其本次受让纳尔实业股权的资金

来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。

7、2010 年 5 月第三次增资

2010 年 5 月 22 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意纳印投资出资 330 万

元对纳尔实业进行增资，其中新增注册资本 110 万元，余额计入资本公积（股权

溢价）。纳印投资为纳尔实业中层以上管理人员及核心技术人员成立的持股公司，

本次增资系通过由纳印投资对纳尔实业增资的方式实现对中层以上管理人员及

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

核心技术人员的股权激励。为起到对员工进行股权激励的作用，本次增资参考纳

尔实业 2009 年末的净资产适当溢价。截至 2009 年 12 月 31 日，纳尔实业每一元

注册资本对应的净资产约为 2 元，在此基础上确定增资价格为每一元注册资本 3

元。

2010 年 5 月 31 日，上海新汇会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验

并出具了编号为“汇验内字 2010 第 258 号”的《验资报告》。

2010 年 5 月 31 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完

成了工商变更登记手续。

本次增资以货币出资，增资完成后纳尔实业股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 1,455.22 46.79%

2 王树明 763.56 24.55%

3 杨建堂 559.95 18.00%

4 陶福生 168.33 5.41%

5 纳印投资 110.00 3.54%

6 苏达明 35.29 1.13%

7 李广 17.65 0.57%

合计 3,110.00 100.00%

根据纳印投资的工商登记材料、财务报表等，纳印投资本次对纳尔实业的出

资资金全部来源于纳印投资的实收资本，来源合法。

8、2010 年 6 月第四次增资

2010 年 6 月 1 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意慧眼投资出资 925 万

元对纳尔实业进行增资，其中新增注册资本 157.88 万元，余额计入资本公积（股

权溢价）。本次增资系引进私募股权投资基金，通过改善股东结构，进一步完善

公司治理结构，提高公司治理水平。本次增资根据纳尔实业的盈利能力由纳尔实

业与慧眼投资协商确定市盈率倍数，并以此为基础确定增资价格。

2010 年 6 月 4 日，上海新汇会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验

并出具了编号为“汇验内字 2010 第 286 号”《验资报告》。

2010 年 6 月 11 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完

成了工商变更登记手续。

1-1-58

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

本次增资以货币出资，增资完成后纳尔实业股权架构变化情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 游爱国 1,455.22 44.53%

2 王树明 763.56 23.37%

3 杨建堂 559.95 17.13%

4 陶福生 168.33 5.15%

5 慧眼投资 157.88 4.83%

6 纳印投资 110.00 3.37%

7 苏达明 35.29 1.08%

8 李广 17.65 0.54%

合计 3,267.88 100.00%

根据慧眼投资的工商登记材料、财务报表，以及慧眼投资的陈述等，慧眼投

资本次对纳尔实业出资的资金来源于慧眼投资合伙人对慧眼投资的出资，来源合

法。

9、2010 年 8 月有限公司整体变更为股份有限公司

2010 年 7 月 1 日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起

方式设立纳尔股份。

2010 年 7 月 27 日，经纳尔实业临时股东会决议通过，同意纳尔实业整体变

更设立为纳尔股份，并按纳尔实业经审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产

91,139,224.95 元为基础，折合 4,500 万股（每股面值为一元），未折股部分计入

股份公司的资本公积。

2010 年 7 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215 号”

《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。

2010 年 8 月 17 日，股份公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记，注

册资本 4,500 万元，取得了注册号为“310225000486828”的《营业执照》。

整体变更完成后，公司股权结构情况如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 股份比例

1 游爱国 2,003.8955 44.53%

2 王树明 1,051.4523 23.37%

3 杨建堂 771.0733 17.13%

4 陶福生 231.7971 5.15%

5 慧眼投资 217.407 4.83%

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

6 纳印投资 151.4744 3.37%

7 苏达明 48.5957 1.08%

8 李广 24.3047 0.54%

合计 4,500.00 100.00%

10、2013 年 6 月股份公司资本公积转增股本

2013 年 6 月 14 日，经公司 2013 年第二次临时股东大会决议通过，同意公

司以截止 2012 年末经审计的资本公积共计 4,613.90 万元中的 3,000 万元转增注

册资本，由公司全体股东按转增前的持股比例分配。本次转增后，公司注册资本

由 4,500 万元增至 7,500 万元，总股本增至 7,500 万元。

2013 年 6 月 18 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2013）182 号”

《验资报告》，对上述资本公积转增股本的出资进行了审验。

2013 年 6 月 26 日，公司于上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登记

手续。

本次转增完成后，公司股权结构情况如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 股份比例

1 游爱国 3,339.8259 44.53%

2 王树明 1,752.4205 23.37%

3 杨建堂 1,285.1222 17.13%

4 陶福生 386.3285 5.15%

5 慧眼投资 362.3450 4.83%

6 纳印投资 252.4573 3.37%

7 苏达明 80.9928 1.08%

8 李 广 40.5078 0.54%

合计 7,500.00 100.00%

发行人自然人股东游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广已就上

述资本公积转增股本依法缴纳个人所得税，合计纳税 5,508,158.20 元。经核查，

保荐机构、发行人律师认为：2013 年 6 月发行人以资本公积转增股本所涉及的

个人所得税已由发行人自然人股东依法缴纳，发行人不存在被税务机关处罚的情

况。上述事项不会对本次发行上市构成障碍。

综上，经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人变更设立股份公司前，

历次增资价格的不同主要是由于增资认购主体的性质不同引起，具有合理性。

1-1-60

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（二）公司重大资产重组情况

公司自设立以来未发生重大资产重组。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

1、发行人历次验资情况

（1）2005 年 11 月，有限公司成立时的验资

根据上海兆信会计师事务所有限公司于 2005 年 10 月 20 日出具的“兆会验字

（2005）第 12614 号”《验资报告》验证，截至 2005 年 10 月 19 日，纳尔实业

已经收到游爱国、王树明、蒋刘杰、林凌韵、杨建堂 5 名股东缴纳的注册资本合

计人民币 1,000 万元，均以货币出资。本次出资完成后，有限公司注册资本 1,000

万元，实收资本 1,000 万元。

（2）2007 年 12 月，有限公司第一次增资时的验资

根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 20 日出具的“汇验内

字 2007 第 1085 号”的《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 19 日，纳尔实业

已经收到游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、林凌韵、蒋刘杰 6 名股东缴纳的新

增注册资本合计 1,200 万元，均以货币出资。本次增资完成后，有限公司注册资

本增至 2,200 万元，实收资本 2,200 万元。

（3）2008 年 6 月，有限公司第二次增资时的验资

根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的“汇验内字

2008 第 404 号”的《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 11 日，纳尔实业已经

收到游爱国、王树明、杨建堂、陶福生 4 名股东缴纳的新增注册资本合计 800 万

元，均以货币出资。本次增资完成后，有限公司注册资本增至 3,000 万元，实收

资本 3,000 万元。

（4）2010 年 5 月，有限公司第三次增资时的验资

根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 31 日出具的“汇验内字

2010 第 258 号”的《验资报告》验证，截至 2010 年 5 月 31 日，纳尔实业已经收

1-1-61

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

到新股东纳印投资缴纳的新增出资额 330 万元，以货币出资，其中 110 万元计入

注册资本，其余 220 万元计入资本公积。本次增资后，有限公司注册资本增至

3,110 万元，实收资本 3,110 万元。

（5）2010 年 6 月，有限公司第四次增资时的验资

根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 4 日出具的“汇验内字

2010 第 286 号”《验资报告》验证，截至 2010 年 6 月 3 日，纳尔实业已经收到

新股东慧眼投资缴纳的新增出资额 925 万元，以货币出资，其中 157.88 万元计

入注册资本，其余 767.12 万元计入资本公积。本次增资后，有限公司注册资本

增至 3,267.88 万元，实收资本 3,267.88 万元。

（6）2010 年 8 月，有限公司整体变更为股份有限公司时的验资

根据天健会计师事务所于 2010 年 7 月 29 日出具的“天健验（2010）215 号”

《验资报告》验证，截至 2010 年 7 月 28 日，股份公司已收到全体出资者所拥有

的截至 2010 年 6 月 30 日止纳尔实业经审计后的净资产 91,139,224.95 元，折合

股份 45,000,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 45,000,000 元，其余部分计入资

本公积。整体变更后，股份公司的注册资本为 4,500 万元。

（7）2013 年 6 月，股份公司资本公积转增股本时的验资

根据天健会计师事务所于 2013 年 6 月 18 日出具的“天健验（2013）182 号”

《验资报告》验证，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已将资本公积（股本溢价）

人民币 3,000 万元转增实收资本。本次转增后，股份公司的注册资本增至 7,500

万元，实收资本 7,500 万元，总股本增至 7,500 万元。

此外，天健会计师事务所于 2011 年 1 月 7 日出具了“天健验（2011）10 号”

《关于对上海纳尔实业有限公司实收资本到位情况的复核报告》，对纳尔实业自

成立至整体变更为股份公司前的实收资本到位情况进行了复核，验证了上述实收

资本已全部到位。

2、百纳数码历次验资情况

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

百纳数码设立时的注册资本为 8,000 万元，首期实缴出资 20%，剩余在 2011

年 12 月 31 日前到位。自设立至今，百纳数码未发生注册资本的增加或减少。百

纳数码历次验资情况如下：

（1）2010 年 2 月 3 日，恒信会计师出具“通恒信内验[2010]73 号”《验资报

告》。经审验，截至 2010 年 2 月 3 日，百纳数码已收到全体股东首次缴纳的注

册资本（实收资本）合计 1,600 万元，实收资本占注册资本总额的 20%。其中，

纳尔实业缴纳 1,584 万元，游爱国缴纳 16 万元，均以货币出资。

（2）2010 年 12 月 28 日，恒信会计师出具“通恒信内验[2010]547 号”《验资

报告》。经审验，截至 2010 年 12 月 20 日，百纳数码已收到股东纳尔股份、英

飞莱斯缴纳的第二期出资合计 800 万元，其中纳尔股份缴纳 792 万元，英飞莱斯

缴纳 8 万元，均以货币出资；百纳数码累计实收资本为 2,400 万元，占注册资本

总额的 30%。

（3）2011 年 10 月 31 日，恒信会计师出具“通恒信内验[2011]549 号”《验资

报告》。经审验，截至 2011 年 10 月 31 日，百纳数码已收到股东纳尔股份缴纳

的第三期出资合计 700 万元，以货币出资；百纳数码累计实收资本为 3,100 万元，

占注册资本总额的 38.75%。

（4）2011 年 11 月 3 日，恒信会计师出具“通恒信内验[2011]550 号”《验资

报告》。经审验，截至 2011 年 11 月 2 日，百纳数码已收到股东纳尔股份、英飞

莱斯缴纳的第四期出资合计 4,900 万元，其中纳尔股份缴纳 4,844 万元，英飞莱

斯缴纳 56 万元，均以货币出资；百纳数码累计实收资本为 8,000 万元，占注册

资本总额的 100%。

根据恒信会计师历次出具的验资报告，百纳数码的全部注册资本由股东以货

币缴纳，未以实物、知识产权等非货币资产作价出资，不涉及作价的公允性及产

权瑕疵问题，出资方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。

根据恒信会计师历次出具的验资报告、天健会计师历次出具的验资报告，百

纳数码的出资充实，不存在虚假或抽逃出资的情形。

1-1-63

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性

发行人于 2010 年 8 月 17 日由纳尔实业整体变更设立，以截止 2010 年 6 月

30 日经审计的净资产 91,139,224.95 元为基础，折合 4,500 万股（每股面值为一

元），未折股部分计入股份公司的资本公积。

五、发行人组织结构

（一）公司股权结构图

（二）公司内部组织结构

1、发行人内部组织结构

公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结

构。公司内部组织结构图如下：

1-1-64

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

公司各主要部门的职能如下：

序号 部门 职责

1、 独立行使对公司及下属单位的审计权，并向董事会审计委员

会提供内部审计报告和建议；

2、 监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行；

1 审计部

3、 协调并关注公司内部监督活动，实现审计的目标和组织的目

标；

4、 负责审计委员会交办的其他审计事项。

1、 负责公司申请公开发行股票及上市等相关工作；

2、 组织、协调公司三会的规范运作；

2 证券事务部

3、 负责同有关监管部门、公司股东、中介机构及投资者的沟通

与协调。

1、 处理公司公共关系管理；

2、 建设企业文化；

3 总经办 3、 负责起草、审核、修改公司各类法律文书及合同，完善公司

制度建设；

4、 部门协调及宣传管理工作。

4 综合管理中心 下辖公司财务部、人力资源部、行政部和 IT 部

1、 实施会计核算；

2、 公司财务制度建设、会计与税务管理、资金与风险管理、成

4.1 财务部 本与利润管理，为公司经营、投资与融资决策提供建议；

3、 参与制订公司及子公司资金计划、财务预算和经济效益核算

的分析、监督和反馈。

1、 根据公司业务制定人力资源规划及政策，负责公司人员的招

4.2 人力资源部 聘、培训及考核，保障公司有效的人力资源支撑；

2、 起草公司人事薪酬制度，进行日常人事管理等工作。

1、 公司行政管理制度的制定和实施，公司日常行政事务工作及

4.3 行政部 公司办公设施、生活后勤、办公场所维修服务等管理工作；

2、 组织公司活动及来访客人接待。

1-1-65

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

1、 建立公司信息管理平台，促进公司内外、各下属公司间的信

息整合、共享和交流；

4.4 IT 部

2、 负责公司电脑硬件设施的维护保养；

3、 负责 ERP 等系统的支持服务。

5 生产运营中心 下辖计划部、物流部、厂务部及各生产车间

1、 生产计划、生产统计，生产管理/生产人员管理和统筹协调；

生产现场管理；

5.1 计划部

2、 生产设备管理；

3、生产安全管理、仓库管理等。

1、 原料、成品的仓储管理；

5.2 物流部

2、 物流托运。

1、 工厂设备的运行、维护和故障维修工作；

2、 制定生产设备的预防性保养维修计划，并执行监督；

5.3 厂务部

3、 制定设备管理制度，做好设备的台帐记录，制定设备的备品

备件计划并采购。

1、 根据生产计划，合理组织产品生产过程，保证生产进度和产

5.4 生产车间 品质量；

2、 生产人员的现场等管理。

下辖市场管理部、KA 项目部、美太销售部、亚非欧销售部、中

6 营销中心

国区销售部、专案销售部和百纳销售部

1、 产品市场推广、营销策划；

6.1 市场管理部 2、 国内外展会的筹备；

3、 公司网站、宣传资料的制作及维护。

1、 公司战略目标客户(全球领域)的订单服务, 产品开发和市场

6.2 KA 项目部

维护;并制定相应的营销策略。

1、 开拓美洲及环太平洋地区的市场和市场宣传；

6.3 美太销售部 2、 该地区经销商的开发和管理；

3、 该地区的客户支持服务。

1、 开拓除中国区以外的亚洲、非洲及欧洲地区的市场和市场宣

传；

6.4 亚非欧销售部

2、 该地区经销商的开发和管理；

3、 该地区的客户支持服务。

1、主要负责国内（大陆地区）市场的营销，制定及执行营销方

6.5 中国区销售部 针、营销策略、销售计划；经销商和终端客户的开发和管理

等工作。

1、 负责中国区外贸公司及广告耗材类工厂的客户的开发,产品

6.6 专案销售部

宣传及维护服务工作。

6.7 百纳销售部 1、负责子公司百纳数码国内对外的部分销售。

7 技术研发中心 下辖研发部和技术品控部

1、 新产品研发和试制；

2、 编写产品技术文档，制定产品生产工艺文件和企业技术标准；

7.1 研发部

3、 解决生产工艺难题，并负责专利申请、科技项目申请；

4、 专利管理等工作。

1、 主要负责质量保证体系建立、运行及改善；

7.2 技术品控部

2、 解决质量问题，制定纠正和预防措施并落实。

8 采购管理中心 下辖产品部和采购部

8.1 产品部 1、 产品分类、命名，配置调整；

1-1-66

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

2、 产品标准的设定，更改等工作的管理；

3、 组织新产品开发的讨论，推动新产品的开发和新材料的应用；

4、 展示厅管理，样品管理，样品册制作等工作。

1、 制定公司物资采购战略方针；

2、 开发，管理合格供应商；

8.2 采购部 3、 制定完善物资采购管理制度，监督管理库存指标，追究物资

采购、库存管理中的损失责任，并提出处理意见；

4、 根据生产计划，合理安排原材料的采购。

1. 汽车改色贴膜市场销售；

9 车饰品项目部 2. B2C 网站的设计、运营及维护；

3. 贴膜施工技术培训，售前支持售后服务。

六、发行人控股、参股企业的基本情况

截至本招股意向书签署之日，公司共有 3 家控股子公司，无参股公司，具体

如下：

（一）上海英飞莱斯标牌材料有限公司

英飞莱斯于 2008 年 8 月 4 日成立，注册资本为 100 万元，实收资本为 100

万元，发行人直接持有其 100%股权，法定代表人为游爱国，注册地和主要经营

地为上海市浦东新区新场镇新瀚路 22 号 1 幢，主营业务为从事数码喷印材料的

贸易业务。

英飞莱斯最近一年的主要财务数据如下：

项目（万元） 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年

总资产 1,664.68 1,947.35

净资产 -15.78 64.90

净利润 -80.68 -84.26

注：2015 年度（末）数据业经审计。

（二）南通百纳数码新材料有限公司

1、基本情况

百纳数码于 2010 年 2 月 5 日成立，注册资本为 8,000 万元，实收资本为 8,000

万元，股东为发行人和英飞莱斯，分别持有 99%和 1%股权，法定代表人为游爱

国，注册地及主要经营地为南通市通州经济开发区青岛路西侧、金桥西路北侧，

经营范围为数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC 压延

1-1-67

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。

2、产品业务

百纳数码实际从事的主要业务是车身贴产品以及上游 PVC 压延膜、硅纸等

产品的生产销售。

3、经营模式

采购方面，百纳数码生产经营所需原材料由公司采购部门实行统一议价并按

流程审批后，集中统一采购。生产方面，百纳数码采用“以销定产、适度库存”

的模式进行生产安排。

销售方面，百纳数码生产的硅纸、PVC 压延膜主要销售给母公司纳尔股份

以用于后续车身贴、单透膜等产品的生产；百纳数码生产的车身贴产品除销售给

纳尔股份外，主要以经销、直销的方式在国内市场销售。

4、财务情况

报告期内，百纳数码基本财务数据如下：

2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目（万元）

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 12,261.87 11,358.10 10,573.34 9,258.17

净资产 8,330.45 8,169.80 8,012.60 7,608.08

营业收入 10,186.70 17,498.83 15,683.84 11,086.79

净利润 160.65 157.20 404.52 96.32

注：2013-2015 年度（末）数据业经审计。

5、税收情况

（1）主要税种及适用税率

报告期内，百纳数码生产经营过程中的主要涉税税种是增值税和企业所得

税，其中增值税适用税率 17%，企业所得税适用税率 25%。

（2）主要税种的期初未交数、本期已交数和期末未交数

1）增值税

1-1-68

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

期 间 期初未交数（元） 本期已交数（元） 期末未交数（元）

2013 年度 -5,008,212.56 - -4,297,213.32

2014 年度 -4,297,213.32 14,548.43 -1,383,971.46

2015 年度 -1,383,971.46 68,476.60 -1,588,643.88

2016 年 1-6 月 -1,588,643.88 138,460.31 366,623.58

2）企业所得税

期 间 期初未交数（元） 本期已交数（元） 期末未交数（元）

2013 年度 -1,338.06 69,209.39 -1,338.06

2014 年度 -1,338.06 - -1,338.06

2015 年度 -1,338.06 650,704.17 418,551.32

2016 年 1-6 月 418,551.32 792,110.27 5,209.48

6、主要客户情况

报告期内，百纳数码前五名客户情况如下：

序 营业收入 占同期营业收

年度 客户名称

号 （万元） 入比例

1 纳尔股份 7,702.23 75.61%

2 北京舜纳新材料科技有限公司 309.16 3.03%

2016 年 3 沛淇广告（上海）有限公司 266.63 2.62%

1-6 月 4 上海岚马丝网印刷有限公司 200.95 1.97%

5 上海苏图贸易发展有限公司 158.76 1.56%

合计 8,637.73 84.79%

1 纳尔股份 13,757.69 78.62%

2 上海岚马丝网印刷有限公司 273.25 1.56%

3 上海苏图贸易发展有限公司 246.30 1.41%

2015 年

4 厦门市幻想空间展示有限公司 159.32 0.91%

5 上海大邦企业发展有限公司 149.94 0.86%

合计 14,586.49 83.36%

1 纳尔股份 12,073.91 76.98%

2 北京世纪飞驰展览展示有限公司 303.42 1.93%

3 上海岚马丝网印刷有限公司 301.30 1.92%

2014 年

4 上海苏图贸易发展有限公司 193.54 1.23%

5 北京卓瑞麒广告有限公司 169.92 1.08%

合计 13,042.09 83.16%

1 纳尔股份 8,665.18 78.16%

2 赵桂芳 287.84 2.60%

3 北京世纪飞驰展览展示有限公司 282.22 2.55%

2013 年

4 上海苏图贸易发展有限公司 120.96 1.09%

5 晋城市亿众装饰有限公司 120.86 1.09%

合计 9,477.06 85.48%

1-1-69

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

除纳尔股份外，百纳数码前述主要客户与公司及其实际控制人之间不存在任

何关联关系。

（三）上海艾印新材料有限公司

艾印新材于 2015 年 5 月 27 日成立，注册资本为 500 万元，实收资本 50 万

元，发行人直接持有其 100%股权，法定代表人为杨建堂，注册地为上海市崇明

县陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 326 室（上海智慧岛数据产业园），主营业务为数码喷

印材料的研发、生产和销售。

艾印新材最近一年的主要财务数据如下：

2016.06.30

项目（万元） 2015.12.31/2015 年

/2016 年 1-6 月

总资产 162.51 49.32

净资产 15.70 30.99

净利润 -15.30 -19.01

注：2015 年度（末）数据业经审计。

七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况

（一）发起人、持股 5%以上股份的主要股东的基本情况

公司的发起人为游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广 6 名自然

人以及慧眼投资和纳印投资 2 名法人股东。

截至本招股意向书签署之日，公司股东情况如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 股份比例

1 游爱国 3339.8259 44.53%

2 王树明 1752.4205 23.37%

3 杨建堂 1285.1222 17.13%

4 陶福生 386.3285 5.15%

5 慧眼投资 362.3450 4.83%

6 纳印投资 252.4573 3.37%

7 苏达明 80.9928 1.08%

8 李 广 40.5078 0.54%

合计 7,500.00 100.00%

1、游爱国先生

1-1-70

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：36042519701029****。游爱

国先生的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。

2、王树明先生

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：23010319740804****，王树

明先生的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。

3、杨建堂先生

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：61030319770524****，杨建

堂先生的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。

4、陶福生先生

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：34262319740405****，陶福

生先生的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。

5、上海慧眼投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

慧眼投资成立于 2007 年 12 月 7 日，出资额为 40,000 万元，主要经营场所：

浦东新区上丰西路 55 号 11 幢 101 室 M 座，执行事务合伙人为上海贝莱投资管

理有限公司（委派代表：陈然方），主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业

务。

慧眼投资最近一年的财务数据如下：

2016.06.30

项目（万元） 2015.12.31/2015 年度

/2016 年 1-6 月

总资产 12,544.71 12,544.68

净资产 6,135.89 6,135.91

净利润 -0.01 95.50

注：以上数据未经审计。

1-1-71

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（2）合伙人情况

慧眼投资为有限合伙企业，无实际控制人，截至 2016 年 6 月 30 日，各合伙

人的出资情况如下：

序

合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例

号

1 上海贝莱投资管理有限公司 普通合伙人 230.36 2.61%

2 上海浦东新兴产业投资有限公司 有限合伙人 2,410.64 27.26%

3 上海恒邦投资有限公司 有限合伙人 1,237.00 13.99%

4 上海春舜投资（集团）有限公司 有限合伙人 1,202.00 13.59%

5 上海中九投资（集团）有限公司 有限合伙人 644.00 7.28%

6 上海鹏欣（集团）有限公司 有限合伙人 844.00 9.55%

7 上海安新华诚实业发展有限公司 有限合伙人 1,237.00 13.99%

8 上海天亿投资（集团）有限公司 有限合伙人 1,037.00 11.73%

合计 - 8,842 100.00%

上述慧眼投资合伙人的基本情况如下所示：

序 注册资本 控股股东或实

合伙人名称 成立时间 与发行人关系

号 （万元） 际控制人

上海贝莱投资管 实际控制人陈然

1 2007 年 11 月 399.9998 陈然方

理有限公司 方为发行人董事

上海市浦东新

上海浦东新兴产

2 2014 年 10 月 183,281.00 区国有资产监 -

业投资有限公司

督管理委员会

上海恒邦投资有

3 2004 年 3 月 3,000.00 金维幸 -

限公司

上海春舜投资（集

4 1999 年 5 月 10,080.00 苏寿春 -

团）有限公司

上海中九投资（集

5 1999 年 11 月 90,000.00 苏德科 -

团）有限公司

上海鹏欣（集团）

6 1997 年 3 月 10,000.00 姜照柏 -

有限公司

上海安新华诚实

7 2000 年 11 月 10,000.00 陶永生 -

业发展有限公司

上海天亿投资（集

8 1998 年 3 月 20,000.00 俞熔 -

团）有限公司

（3）对外投资情况

截至 2016 年 6 月 30 日，除持有发行人股份外，慧眼投资的其他主要对外投

资企业情况如下：

1-1-72

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序 注册资本

企业名称 主要业务 持股比例（%）

号 （万元）

超美斯新材料股 芳纶纤维、耐高温绝缘材料

1 21,737.3573 1.61

份有限公司 的生产、加工

上海鸿得利重工 建筑机械、工程机械、车载

2 10,000.00 2.38

有限公司 泵、电工机械等加工、制造

截至 2016 年 6 月 30 日，慧眼投资主要对外投资企业均不涉及与发行人主营

业务相同或相似以及与发行人相关的上、下游企业，与发行人的主要客户、供应

商均不存在关联关系。

6、上海纳印投资管理有限公司

纳印投资的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、

（三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况”之相关内容。

7、苏达明先生

中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 31022519571122****，苏达

明先生的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。

8、李广先生

中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身份证号码为

37010319770724****，曾任上海合众联城科技有限公司业务员，现主要从事个体

经营。

李广出身于普通农民家庭，其与发行人控股股东、实际控制人游爱国早期曾

经在上海合众联城科技有限公司共事，两人系好友关系。李广最近五年从事个体

经营，在北京市西城区展览路 48 号华联写字楼 617 室开设有北京汇广舜装饰材

料商行，从事装饰材料零售业务。除经营上述个体工商户外，李广未在其他单位

任职。

李广现持有发行人 405,078 股股份，占发行人股本总额的 0.54%。上述股份

系李广真实持有，不存在代他人持有发行人股份的情况。

经保荐机构、发行人律师核查，李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股

股东、实际控制人或其他股东与发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发

1-1-73

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持

股或利益输送安排，不存在未解除之对赌协议，亦不存在其他特殊协议或安排。

经保荐机构、发行人律师核查，发行人的自然人股东均系中国公民，具有相

应民事权利能力和行为能力，发行人的非自然人股东均系合法设立并有效存续的

企业，具备法律法规规定的股东资格，不存在违法违规情形。

（二）控股股东与实际控制人的基本情况

游爱国为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 44.53% 的股权，并通

过纳印投资间接控制公司 3.37% 的股权，合计控制公司 47.90%股权。自公司成

立以来，公司实际控制人未发生变更。

游爱国先生的简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与

核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。

（三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股意向书签署之日，除纳印投资以外，公司控股股东与实际控制人

游爱国未控制其他企业。

1、纳印投资基本情况

纳印投资成立于 2010 年 5 月 18 日，注册资本为 330 万元，实收资本为 330

万元，公司住所为浦东新区新场镇新坦瓦公路 929 弄 10 号 1 幢 202 室，法定代

表人为游爱国，经营范围为“投资管理、企业管理咨询（除经纪），商务信息咨

询（除经纪）”。

纳印投资最近一年的财务数据如下：

项目（元） 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度

总资产 3,531,815.55 3,531,432.94

净资产 3,521,002.29 3,520,619.68

净利润 382.61 631,774.74

注：数据未经审计。

纳印投资的控股股东为游爱国，持股比例为 48.67%，其余股东均为在发行

人及其子公司担任中层及以上职务的员工，具体股权结构情况如下：

1-1-74

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序

股东名称 出资额（万元） 出资比例 担任职务

号

1 游爱国 160.58 48.67% 董事长、总经理

2 游爱军 43.57 13.20% 副总经理、财务负责人

3 葛健 21.00 6.36% 总经理助理、证券事务代表

4 刘文辉 15.00 4.55% 亚非欧销售部经理

5 胡丹丹 13.50 4.09% 美太销售部总监

6 王峥 10.50 3.18% 监事、专项经理

7 王宪委 9.00 2.73% 董事、研发部经理

8 苏静 6.00 1.82% 营销中心总经理助理

9 何正光 6.00 1.82% 百纳数码销售部经理

10 王海龙 6.00 1.82% 技术研发中心总经理助理

11 罗东风 6.00 1.82% 生产管理经理

12 李洪兰 4.50 1.36% 监事会主席、人力资源部经理

13 石优华 4.50 1.36% 采购部经理

14 徐小利 4.50 1.36% 涂层车间主任

15 李卫东 3.27 0.99% 行政部经理

16 吴臻 3.27 0.99% 生产运营中心总监

17 严廷好 3.27 0.99% 计划部副经理

18 熊箭 3.27 0.99% 百纳数码基建经理

19 熊和乐 3.27 0.99% 监事、生产运营中心总经理助理

20 何贵财 3.00 0.91% 发行人及百纳数码财务部高级经理

合计 330.00 100.00% -

2、纳印投资设立及投资背景

截至本招股意向书签署之日，纳印投资持有发行人 2,524,573 股股份，持股

比例为 3.37%。除持有发行人股份外，纳印投资没有其他对外投资。

纳印投资设立及对纳尔股份增资入股的背景是：为了有效调动中高层管理人

员和重要骨干的积极性，让员工共享公司长期发展的成果，促进公司长期、持续、

健康发展，纳尔实业对部分员工进行股权激励，即让员工通过持有纳印投资的股

权而实现对纳尔实业的间接持股。

根据纳印投资全体股东共同签署的《上海纳印投资管理有限公司股权管理办

法》，员工股权激励的主要约定如下：

1-1-75

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（1）按照激励对象的相应职务、工作年限、工作业绩等指标确定各激励对

象及其认购纳印投资股权的限额，激励对象认购股权的方式包括出资设立、增资

和受让股权等；

（2）激励对象自合法登记为纳印投资股东之日起，承诺继续为纳尔股份提

供服务的期限不得少于 5 年；

（3）自《上海纳印投资管理有限公司股权管理办法》生效之日至纳尔股份

首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，激励对象若发生因主动与纳尔股份解

除劳动合同的，或违反国家法律、行政法规被刑事处罚、行政处罚的，或因严重

违反公司规章制度等原因被纳尔股份解除劳动合同的，或违反保密义务、竞业限

制义务的情况下，若激励对象的认购时间不满半年的（以验资资金到帐日或股权

转让工商变更登记完成之日为起始计算日，下同），激励对象承诺按照原始认购

价格将其持有的全部纳印投资股权转让给纳印投资股东会认可的其他股东或第

三人，激励对象作为纳印投资股东的一切权利终止；若激励对象的认购时间超过

半年的，在按季度进行折算，不满一个季度的不计的基础上，激励对象承诺按照

原始认购股权价格并加算 8％年利率（不计复利，并扣除历年分红部分）将其持

有的全部纳印投资的股权转让给纳印投资股东会认可的其他股东或第三人，激励

对象作为纳印投资股东的一切权利终止。

发生上述情形的，激励对象需按纳印投资股东会的要求无条件签署股权转让

协议等股权转让相关的一切法律文件，配合办理股权工商变更登记手续。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行人民币普通股不超过

2,500 万股，全部为公司公开发行新股。假设公司本次公开发行股数为 2,500 万

股，则本次发行前后的股本结构如下：

本次发行前 本次发行后

序号 股东名称

股份数（万股） 股份比例 股份数（万股） 股份比例

1 游爱国 3,339.8259 44.53% 3,339.8259 33.40%

2 王树明 1,752.4205 23.37% 1,752.4205 17.52%

1-1-76

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

3 杨建堂 1,285.1222 17.13% 1,285.1222 12.85%

4 陶福生 386.3285 5.15% 386.3285 3.86%

5 慧眼投资 362.3450 4.83% 362.3450 3.62%

6 纳印投资 252.4573 3.37% 252.4573 2.52%

7 苏达明 80.9928 1.08% 80.9928 0.81%

8 李广 40.5078 0.54% 40.5078 0.41%

9 社会公众股 - - 2,500.0000 25.00%

合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%

截至本招股意向书签署之日，发行人各股东所持有的公司股份不存在被质押

或其他有争议的情况。

公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后公司总股本的

25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。

本次发行股份，不会导致公司股权结构发生重大变化，不会导致公司实际控

制人发生变更，对公司治理结构及生产经营不存在重大不利影响。

（二）公司前十大自然人股东及其在公司单位任职情况

本次发行前，公司共有 6 名自然人股东，持股及其在公司担任的职务情况如

下：

序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况

1 游爱国 3,339.8259 44.53% 董事长、总经理

2 王树明 1,752.4205 23.37% 董事、副总经理

3 杨建堂 1,285.1222 17.13% 董事、副总经理、董事会秘书

4 陶福生 386.3285 5.15% 董事、副总经理

5 苏达明 80.9928 1.08% 副总经理

6 李广 40.5078 0.54% -

合计 6,885.1977 91.80% -

（三）公司股份的性质

本次发行前，公司股份为一般法人股及自然人股，不存在国有股、国有法人

股及外资股的情况，也不存在战略投资者持股情况。

1-1-77

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司控股股东游爱国直接持有公司 44.53%的股份；公司法人

股东纳印投资持有公司 3.37%的股份。游爱国系纳印投资法定代表人，并持有纳

印投资 48.67%的股权。

除上述情况外，公司股东间不存在其他关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

1、股份限售安排和股份自愿锁定承诺

（1）公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东上海纳印投资管理有限公

司、王树明、杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个

月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人

回购其直接或间接持有的股份。

（2）股东上海慧眼投资中心（有限合伙）、苏达明、李广、王宪委承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有

的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

（3）作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、

苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年

转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后

半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过

证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不

得超过 50%。

（4）公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静

承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间

接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方

担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持

有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间

接持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交

易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

1-1-78

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（5）除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的

董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；

股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不

低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

2、持股 5%以上股东的减持意向的承诺

持股 5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：（1）股份锁定

期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但

在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的 10%，第二年

的减持数量不超过上市前所持股份数的 15%；（2）减持股份的方式包括二级市

场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3）

股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不

低于发行价；（4）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数

量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。

九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股以及委

托持股情况

自公司成立以来，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、

信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。

十、发行人员工及其社会保障情况

（一）公司员工构成情况

报告期各期末，公司员工总数逐年增加，分别为 419 人、432 人、481 人和

492 人。截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工构成具体分布情况如下：

1、专业结构分布

1-1-79

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序号 类别 人数（人） 占员工总数比例

1 生产人员 261 53.05%

2 营销人员 44 8.94%

3 技术人员 61 12.40%

4 管理人员 40 8.13%

5 辅助人员 86 17.48%

合计 492 100.00%

2、受教育程度分布

序号 类别 人数（人） 占员工总数比例

1 大学本科及以上 45 9.15%

2 大专 78 15.85%

3 中专、技校及以下 369 75.00%

合计 492 100.00%

3、年龄分布

序号 类别 人数（人） 占员工总数比例

1 30 岁以下 194 39.43%

2 31-40 岁 164 33.33%

3 41-50 岁 110 22.36%

4 51 岁以上 24 4.88%

合计 492 100.00%

（二）员工社会保障情况

1、社保和住房公积金缴纳情况

报告期各期末，公司员工总数与社保、公积金的缴纳人数如下表所示：

项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

员工总数 492 481 432 419

缴纳社会保险的人

491 479 431 414

员数

缴纳住房公积金的

488 470 422 411

人员数

（1）社保缴纳情况

报告期内，公司为全体员工缴纳社会保险，做到应保尽保。公司及其子公司

在办理员工入职手续之后即开始为员工缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险

1-1-80

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

金、生育保险金、工伤保险金及为外来从业人员缴纳综合保险金。其中：2013

年末缴纳社会保险人数较当年员工人数少 5 人，原因是退休返聘员工 3 人，无需

缴纳；新进员工 2 人，尚未开始缴纳。2014 年末缴纳社会保险人数较期末员工

人数少 1 人，原因是 4 人离职当月未办理社保关系转移手续而继续缴纳，1 名新

进员工当月尚未开始缴纳；2 名员工为退休返聘，无需缴纳；2 名员工已在外地

缴纳，未重复缴纳。2015 年末缴纳社会保险人数较当月末员工总数少 2 人，原

因是有 2 名员工为退休返聘，无需缴纳。2016 年 6 月末缴纳社会保险人数较当

月末员工总数少 1 人，原因是有 2 名员工为退休返聘，无需缴纳，1 名员工离职

当月未办理社保关系转移手续，仍继续缴纳。

根据浦东新区人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人及英飞莱斯、

艾印新材 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间能够遵守社会保障方面的法

律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚仲裁

败诉的情况。

根据南通市通州区人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月出具的《证明》，

百纳数码自 2013 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家劳动保障法律法规及而被行

政处罚的情形，也未发生群体性劳资事件。

（2）公积金缴纳情况

报告期内，公司逐步完善和执行住房公积金制度。自 2011 年开始，发行人

为全体员工缴纳住房公积金。其中，2013 年末，发行人缴纳住房公积金人数较

员工总数少 8 人，原因是新进员工 5 人，尚未开始缴纳；退休返聘员工 3 人，无

需缴纳。2014 年末缴纳住房公积金人数较期末员工总数少 10 人，原因是有 8 名

为新进员工，当月尚未开始缴纳；2 名为退休返聘，无需缴纳。2015 年末缴纳住

房公积金人数较当月末员工总数少 11 人，原因是有 9 名为新进员工，当月尚未

开始缴纳；2 名为退休返聘，无需缴纳。2016 年 6 月末缴纳住房公积金人数较当

月末员工总数少 4 人，原因是有 2 名为新进员工，当月尚未开始缴纳；2 名为退

休返聘，无需缴纳。

根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人及

英飞莱斯、艾印新材开户缴存以来未受到行政处罚。

1-1-81

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

根据南通市住房公积金管理中心通州管理部出具的《证明》，百纳数码自

2013 年 1 月 1 日至今能够遵守国家及地方有关住房公积金管理的法律、法规、

规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反住房公积金管理法律、法规、规章

及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

2、社保和公积金的缴纳比例情况

（1）发行人及其子公司英飞莱斯、艾印新材

1）报告期内城镇保险缴费比例执行情况

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

险种 公司 个人 公司 个人 公司 个人 个人

公司

承担部分 承担部分 承担部 承担部 承担部分 承担部 承担

承担部分

分 分 分 部分

养老 1-9 月：22.00% 1-3 月：21%

8.00% 21% 8% 21% 8% 8%

保险 10-12 月：21% 4-6 月：20%

城 医疗 1-9 月：12.00% 1-3 月：11%

镇 2.00% 11% 2% 11% 2% 2%

保险 10-12 月：11% 4-6 月：10%

保 失业 1-9 月：1.70% 1-9 月：1.00% 1-3 月：1.5%

险 1.50% 0.50% 1.50% 0.50% 0.5%

保险 10-12 月：1.5% 10-12 月：0.5% 4-6 月：1%

生育 1-9 月：0.80%

- 1% - 1% - 1% -

保险 10-12 月：1%

1-3 月： 1-3 月：

工伤 0.5% 0.5%/0.5% 1%/0.5%

0.50% - - - -

保险 /1.50% 4-12 月： 4-6 月：

1.0%/0.5% 0.6%/0.32%

2）报告期内住房公积金缴费比例执行情况

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

项目 公司 个人 公司 个人 公司 个人

公司 个人

承担部 承担部 承担部 承担部 承担部 承担部

承担部分 承担部分

分 分 分 分 分 分

缴费比例 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7%

（2）发行人子公司百纳数码

1）报告期内社会保险缴费比例执行情况

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

险种 个人 公司 个人

公司 个人 公司 个人 公司

承担部 承担部 承担部

承担部分 承担部分 承担部分 承担部分 承担部分

分 分 分

养老保险 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% 20.00% 8.00%

医疗保险 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00%

1-7 月： 1-3 月：

1-7 月：2.00% 1.00% 1.5%

失业保险 1.50% 0.50% 1.50% 0.50% 0.50%

8-12 月：1.5% 8-12 月： 4-6 月：

0.5% 1%

1-2 月：0.8%

生育保险 0.80% - 1% - - 0.50% -

3-12 月：0.5%

1-1-82

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

1-7 月：1.60% 1-6 月：2.1%

工伤保险 - 4.10% - - 4.10% -

8-12 月：2.1% 7-12 月：4.1%

2）报告期内住房公积金缴纳比例执行情况

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

项目 公司 个人 公司 个人 公司 个人

公司 个人

承担部 承担部 承担部 承担部 承担部 承担部

承担部分 承担部分

分 分 分 分 分 分

缴费比例 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%

3、控股股东、实际控制人的相关承诺

公司控股股东、实际控制人游爱国承诺：（1）如应有权部门要求或决定，

公司需要为员工补缴 2016 年 6 月 30 日以前未缴存的社会保险，或公司因此承担

任何罚款或其他损失，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补

缴的全部社会保险款项、处罚款项，而不使公司因此遭受任何损失；（2）如应

有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴 2016 年 6 月 30 日以前未缴纳的住房

公积金，或公司因此承担任何罚款或其他损失，本人将无条件全额承担经有关主

管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，而不使公司因此

遭受任何损失。

4、公司的薪酬情况

公司第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第一届董事会第十四次会

议分别于 2013 年 1 月 23 日、2013 年 2 月 22 日审议通过了《上海纳尔数码喷印

材料股份有限公司薪酬管理制度》，明确公司员工薪酬制度，包括：薪酬确定原

则、薪酬类别、薪酬结构及组成、薪酬标准确定和薪酬调整等内容。

自《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司薪酬管理制度》实施以来，公司未

对其进行过调整或修改。若公司未来对薪酬制度进行调整，将履行相应的决策程

序。

5、公司的薪酬水平情况

（1）公司薪酬水平

报告期内，公司各级别员工各年（期）的总薪酬、平均薪酬及增长情况如下

表所示：

1-1-83

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

2016 年 1-6 月 1 2015 年 2014 年 2013 年

人员结构 金额

金额 增幅 金额 增幅 增幅 金额

（万

（万元） （%） （万元） （%） （%） （万元）

元）

普通人员 1,422.20 18.50 2,400.40 9.44 2,193.30 18.86 1,845.25

中层人员 269.86 34.29 401.91 40.54 285.97 -0.85 288.42

高层人员 132.83 10.69 240.00 4.35 229.99 1.93 225.63

全体人员薪酬总额 1,824.89 19.97 3,042.32 12.29 2,709.26 14.83 2,359.30

普通人员平均薪酬 3.17 10.95 5.71 4.77 5.45 11.35 4.90

中层人员平均薪酬 8.18 34.28 12.18 2.96 11.83 6.67 11.09

高层人员平均薪酬 10.22 19.22 17.14 4.32 16.43 1.93 16.12

全体人员平均薪酬 3.69 13.26 6.51 5.85 6.15 8.68 5.66

注 1：高层人员范围是董事、监事和高级管理人员。

从上表可见，报告期内，公司普通人员、中层人员与高层人员的人均薪酬历

年均小幅上涨，各层次人员对应的薪酬总额变化幅度较大主要是由于人数变动所

致。公司普通、中层、高层人员的薪酬依据《上海纳尔数码喷印材料股份有限公

司薪酬管理制度》制定，薪酬管理制度的修改和调整须经薪酬与考核委员会及董

事会审议通过，截至本招股意向书签署日，公司董事会、薪酬与考核委员会未计

划修改《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司薪酬管理制度》。

（2）与同行业、所在地区企业薪酬水平比较情况

1）公司与同行业薪酬水平比较

公司主营业务属于印刷及设备器材制造业的细分子行业，与上市公司中主营

包装制造的公司较为接近，因此选用中证指数行业分类“CSI 原材料-CSI 容器与

包装-CSI 纸材料包装”类上市公司的人均工资作为对比对象，与公司员工年平

均工资对比如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

CSI 纸材料包装行业上市公司平

- 61,995.72 53,940.95 43,881.23

均人均工资（元）1

公司员工年平均工资（元） 36,866.48 65,134.34 61,527.54 56,611.88

注 1：CSI 纸材料包装行业上市公司平均人均工资统计数据来源于 WIND 资讯。

由上表可见，公司员工年平均工资略高于“CSI 纸材料包装”行业上市公司

平均人均工资。

1-1-84

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

2）公司与所在地区企业人均薪酬水平比较

报告期内，公司员工年平均工资与浦东新区在岗职工年平均工资对比如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

浦东新区在岗职工年平均工资

- 66,582.45 59,369.17 55,238.78

（元）1

公司员工年平均工资（元） 36,866.48 65,134.34 61,527.54 56,611.88

注 1：统计数据来源于《上海浦东人力资源市场部分职位工资指导价位》；2、2015 年浦东新

区在岗职工年平均工资为中小微制造业企业平均值。

由上表可见，公司员工年平均工资高于其所在地上海市浦东新区的在岗职工

平均工资水平。

6、公司劳务派遣情况

报告期内，公司无劳务派遣用工。

十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、

监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争承诺

公司控股股东、实际控制人游爱国出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体

内容请详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（二）避免同业

竞争的有关协议和承诺”之相关内容。

（二）减少和规范关联交易承诺

公司控股股东、实际控制人游爱国出具了减少和规范与纳尔股份的关联交易

事宜承诺，具体内容请详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、

（三）2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺”之相关内容。

（三）股份限售安排及股份自愿锁定承诺

股份限售安排及股份自愿锁定承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情

况”之“八、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”

之相关内容。

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（四）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺

持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺的具体情况详见本招股意向书“第

五节发行人基本情况”之“八、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自

愿锁定股份的承诺”之相关内容。

（五）稳定股价的承诺

发行人、发行人控股股东以及发行人董事（不含独立董事，下同）、高级管

理人员分别就公司首次公开发行股票并上市三年内公司股价低于每股净资产时

稳定公司股价的预案作出以下承诺：

1、启动股价稳定措施的条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收

盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比

性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低

于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归

属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大

投资者利益，公司将启动股价稳定措施。

启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施

过程中，公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计

的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。

公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就

的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳

定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个

会计年度末经审计的每股净资产的情形）。

有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证

监会、深圳证券交易所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。

2、稳定股价的具体措施

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以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提，在启动股价稳

定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施：

（1）公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证

监会、深圳证券交易所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳

定措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的 1%，

累计回购资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措

施动用回购资金的总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的 20%。公

司回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。

（2）控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易

或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动

股价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股

股东持有公司股份数量的 1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上

市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公

开发行股票前控股股东持有公司股份数量的 10%。控股股东增持公司股份的价格

参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状

况确定。

（3）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。

公司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳

证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一

次）增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税

后薪酬及税后现金分红总和的 5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上

市后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不

超过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后

现金分红总和的 50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上

一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。

启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定

措施另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对股价稳定措施另有要求的，从其

规定或要求。

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3、股价稳定措施的实施顺序

启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。

出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份：

（1）公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件；

（2）公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无

法实施股份回购；

（3）公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股

票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份：

（1）公司回购本公司股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施；

（2）公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实

施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净

资产。

4、实施股价稳定措施的程序

（1）公司回购本公司股份

公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会

议，讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。决议内容应包括回购方式、

回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并

公告。

公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据《上市公司回购

社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规

定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证

监会、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在

完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。

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（2）控股股东增持股份

控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。

控股股东应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案

（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）

并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持

公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司

不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。

（3）董事、高级管理人员增持股份

董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高

级管理人员。

董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份

的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、

实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告

董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案

公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提

供资金支持。

无论采用何种股价稳定措施，公司应在本次股价稳定措施实施完毕后 2 个交

易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。

在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。

（六）信息披露责任承诺

1、发行人承诺

（1）公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将

依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司

存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中

国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文

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件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回

购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

（2）公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司

将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律

效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）

按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求

赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象

作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选

择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直

接经济损失。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将

督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回本人在公司首次公开

发行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上

述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监

会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规

定及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照

深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。

（2）公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人

将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律

效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）

按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求

赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象

作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直

接经济损失。

（3）本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的

效力，本人仍将继续履行上述承诺。

3、董事、监事和高级管理人员承诺

（1）公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人

将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律

效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）

按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求

赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象

作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选

择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直

接经济损失。

（2）本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行

上述承诺。

（七）员工社会保障的相关承诺

承担发行人因补缴社会保险费、住房公积金和受到处罚而遭受的损失的承诺

具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十、（二）3、控股

股东、实际控制人的相关承诺”之相关内容。

（八）补缴资本公积转增股本所涉所得税承诺

发行人全体股东就 2013 年发行人资本公积转增股本所涉所得税承诺详见本

招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、（一）10、2013 年 6 月股份公

司资本公积转增股本”之相关内容。

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（九）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺

发行人于 2016 年 1 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，发行人对本

次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报的措施。为保证填

补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出了如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对其职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

（十）强化相关责任主体诚信义务的承诺

发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开

承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原

因外，该等责任主体将：

1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺

事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公

司股东和社会公众公开道歉；

2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时

改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的

处理；

3、因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，

承担相应的赔偿责任；

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4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众

投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司

股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；

5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意

向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应

在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户；

6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重大资产重组、

增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划；

7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂

停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履

行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公

开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的

行为前不得直接或间接减持；

8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体，

自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履

行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造

成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。

其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主

体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。

有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所

对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。

发行人律师经查验后认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等

相关责任主体出具的关于本次发行上市的公开承诺已履行相应的决策程序，承诺

的内容及提出的约束措施合法、合规，真实、有效。

保荐机构认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主

体出具的关于本次发行上市的公开承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容及提

出的约束措施合法、合规，真实、有效。

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

（一）主营业务及变化情况

公司主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，自成立以来主营业务没有

发生重大变化。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“C 制造业

——C29 橡胶和塑料制品业”。数码喷印材料是数码喷墨印刷中的承印材料，属

于印刷及设备器材制造业的细分子行业，也属于复合材料的细分行业。

（二）主要产品

公司产品主要包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材

料，其中，车身贴、单透膜和涂层喷印材料以自产为主，贴合喷印材料采用外购

的模式。

作为数码喷印材料，公司产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外

广告领域，二是装饰美饰领域。具体如下图所示：

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其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看

板、标识标牌等；装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽

车美饰、3C 产品美饰等。

二、发行人所处行业基本情况

（一）数码喷印材料介绍

1、数码喷印材料类别

作为数码喷墨印刷的承印材料，数码喷印材料是使用数码喷墨印刷设备在其

表面打印文字和画面的载体材料。

数码喷印材料细分种类繁多。根据基材的材质划分，数码喷印材料包括塑质

类、布质类、纸质类等，其中，常用的塑料材质具体包括 PVC、PP 和 PET 薄膜

或片材等。

根据生产工艺和产品特性划分，数码喷印材料可以分为背胶类、涂层类、贴

合类和其他类，其中，背胶类是指主要采用涂布工艺生产的、具有自粘功能的材

料；涂层类是指主要采用涂布工艺生产的、带有功能涂层的产品；贴合类是指主

要采用贴合工艺生产的一类产品。

2、主要产品及应用介绍

（1）车身贴

车身贴，也常被称为“不干胶”或“自粘贴”，主要是由贴膜与底纸通过背

胶涂布工艺复合而成，是一种新兴的、广泛使用的数码喷印材料，具有良好的喷

绘性能、耐候性和延展性等性能。

车身贴的基本结构可分为三层，分别是贴膜层、背胶层和底纸层。其中，基

于喷绘性、耐候性以及延展性等性能及成本的考虑，贴膜层主要以 PVC（聚氯

乙烯）材质为主，其他非 PVC 材质的材料较少应用。根据制作工艺的不同，PVC

膜可以分为压延级 PVC 膜和铸造级 PVC 膜，其中铸造级 PVC 膜在耐候性、延

展性等性能上优于前者，但规模化批量生产的技术要求较高，导致其成本较高、

应用量较前者小。

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背胶层一般采用压敏胶，在外力作用下能够浸润到被贴物表面而产生粘附作

用，其粘贴性能随被贴物材料及表面形态等因素的影响而变化；底纸层主要采用

离型纸等材料，作为贴膜和背胶层的载体。

车身贴在贴膜表面经打印文字及画面后，撕除底纸层即可依靠背胶层粘贴在

车身、墙面、地板等被贴物体上。施工使用过程中，车身贴即粘即用，施工及更

换方便快捷，并可适应复杂多样的表面形态，因此，其应用领域广泛，具体包括

流动媒体（如公交、地铁车身广告等）、玻璃幕墙（如店铺门面玻璃贴膜广告等）、

商业看板（如户内外宣传促销看板等）、标识标牌（如地铁站地面指示标签等）、

场地装饰（如商场、会场和体育赛场等地板膜、墙面膜和桌椅膜、装修场地的隔

断帘布等）、汽车美饰（如车身贴膜等）以及 3C 产品美饰（如手机、电脑美饰

贴膜等）等。

车身贴部分应用示例如下：

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（2）单透膜

单透膜，也常被称为“单透贴”或“透视贴”，一般是 PVC 膜为基材，通

过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔而成，具有一定的透光率、透视性和良好

的画面表现力。

单透膜的基本结构也可分为三层，分别是贴膜层、背胶层和底纸层。其中，

单透膜的贴膜层、背胶层和底纸层的材质及功能与车身贴类似，但生产环节对技

术工艺的要求水平相对较高。

单透膜与车身贴的使用方法类似，也是即粘即用，施工及更换方便快捷，但

单透膜多是应用在户外广告领域和装饰美饰领域的窗体部分，包括流动媒体（如

公交、地铁车身广告等）、玻璃幕墙（如建筑玻璃幕墙广告等）等。

单透膜利用了小孔透视的原理，贴膜表面经喷印文字及画面后朝向户外、遮

盖面则向户内粘贴玻璃或透明表面，因内外环境的光线差异，导致从户内遮盖面

可透视户外环境，而户外只能看到贴膜表面所喷绘的文字画面。因此，单透膜可

在满足透光、不遮蔽户内向外视线的情形下，有效减少外界干扰，实现遮掩效果，

并可在一定程度上防止或降低光反射造成的光污染；同时，单透膜粘贴于楼宇玻

璃幕墙上展现了文字画面的整体视觉效果，可实现广告宣传、装饰美饰的作用。

单透膜部分应用示例如下：

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（3）涂层喷印材料

涂层喷印材料主要是通过涂布工艺生产而得的布质类基材的数码喷印材料，

将液态涂层配方浆料均匀地涂布在基布上并经过烘干、冷却等环节制成的承印材

料。

涂层喷印材料的基本结构可分为三层，分别是浆料层、基布层和浆料层。其

中，涂层喷印材料的浆料层通过涂布液态 PVC 浆料并烘干后形成；基布主要是

通过涤纶工业长丝编织而得。

涂层喷印材料具有较好的喷绘性能、较强的耐候性、抗拉伸性以及较高的剥

离强度、撕破强度。施工使用过程中，涂层喷印材料便于分割、拼接、托运，户

外安装简单，主要是应用于户内外广告宣传、装饰美饰等，具体包括商业看板（如

高速公路路边广告、道路灯箱广告）、标识标牌（如店铺指示牌）、场地装饰（如

商场、会场和体育赛场等悬挂广告、装修场地的隔断帘布）等，尤其在户外大型

广告招牌应用上具有突出的优势。

涂层喷印材料部分应用示例如下：

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（4）贴合喷印材料

贴合喷印材料主要是通过贴合工艺生产而得的布质类基材的数码喷印材料，

其基本结构也可分为三层，分别是贴膜层、基布层和贴膜层。其中，贴合喷印材

料的贴膜层是由提前成型的 PVC 膜加热复合而得；基布主要是通过涤纶工业长

丝编织而得。

生产工艺的不同导致涂层喷印材料和贴合喷印材料的性能存在一定的差异。

贴合喷印材料在耐候性、抗拉伸性、剥离强度以及撕破强度等性能方面则一般弱

于涂层喷印材料，但是其制造工艺相对简单，生产成本相对较低。

施工使用过程中，贴合喷印材料也具有较好的喷绘性能，便于分割、拼接、

托运，户外安装简单。虽然性能有所差异，但贴合喷印材料与涂层喷印材料的应

用领域基本一致，在户外大型广告招牌应用上也具有突出的优势。

（二）行业主管部门、管理体制及行业政策

1、行业主管部门和管理体制

目前，国内印刷及设备器材制造业的管理采取国家宏观行业指导与协会自律

管理相结合的方式，具体业务管理和产品生产经营则完全基于市场化方式运行。

工业和信息化部、发改委对行业进行宏观管理，主要负责制定产业政策，指导行

业调整等。

中国印刷及设备器材工业协会是由印刷及印刷设备器材行业中从事生产经

营、科研开发、教育培训、信息服务、物资营销等单位自愿组成的跨行业、跨部

门的全国性社会团体。中国印刷及设备器材工业协会属于行业自律性组织，承担

的主要职能包括开展行业基本情况的调查研究和资料的搜集整理与发布工作，提

出行业相关的方针、政策建议，组织国内外技术交流与合作，组织制定行业的技

术、质量标准及行规行约等。

2、行业政策

序

政策名称 颁发部门 颁发时间 内容摘要

号

指出到“十二五”期末，我国印刷业总产值预计超

印刷业“十二

过 11000 亿元人民币，成为全球第二印刷大国，使

1 五”时期发展规 2011.5.9

新闻出版 我国成为世界印刷中心。

划

总署 强调以数字印刷、数字化工作流程、CTP 和数字化

1-1-99

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管理系统为重点，在全行业推广数字化技术。到“十

二五”期末，数字印刷产值占我国印刷总产值的比

重超过 20%。推广使用自主开发的新工艺和新材料

（如石头合成纸等）。重点发展个性化数字印刷、

智能标签印刷以及纸、塑料等绿色环保产品包装印

刷

国家发展 强调发展“47 高分子材料及新型催化剂”中“通

改革委、科 用塑料改性技术”；

当前优先发展

技部、工业 “48 复合材料”中“先进树脂基复合材料及其低

的高技术产业

2 和信息化 2011.6.23 成本制备技术，新型特殊结构复合材料制备技术”。

化重点领域指

部、商务

南

部、知识产

权局

指出“新材料涉及领域广泛，一般指新出现的具有

优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后

性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型

功能材料、高性能结构材料和先进复合材料，其范

新材料产业“十 工业和信 围随着经济发展、科技进步、产业升级不断发生变

3 2012.1.4

二五”发展规划 息化部 化”。

强调发展“五、高性能复合材料”中：树脂基复合

材料。以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目

标，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产

及配套装备等共性关键问题。

指出“强化轻工基础能力”中“聚合物基多功能合

轻工业发展规 金、三维（3D）打印、柔性屏幕材料，低成本高性

工业和信

4 划（2016-2020 2016.8 能工程塑料，全生物降解材料及产品，耐候高抗冲

息化部

年） 塑料异型材料、新型环保 PVC、医用塑料、高阻隔

复合容器”。

指出“以提高发展质量和效益为中心，以创新驱动

和融合发展为重点，继续提高集约化、专业化、国

际化发展水平，提高服务国家社会经济发展的能

力，强调和落实关于广告讲导向的总要求，发挥广

告传递正能量作用”；

广告产业发展 国家工商 强调“鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告

5 2016.7

“十三五”规划 总局 新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、

虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种

新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的

硬件和软件。支持、鼓励广告业绿色发展，加强广

告器材、材料应用的环保评估，推广使用环保型、

节能型广告材料。”

鼓励发展“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系

统开发与应用”

产业结构调整

国家发改

6 指导目录（2011 2013.2.16

委

年本）（修正）

1-1-100

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

指出“目标到 2015 年，上海要成为国内领先的战

略性新兴产业关键新材料研发及产业化基地，新材

料产业产值达到 1800 亿元以上，其中支撑战略性

上海市战略性 新兴产业的关键新材料产业产值达到 600 亿元”；

上海市人

7 新兴产业发展 2012.1.4 强调“把整体推进与实现重点方向的跨越发展结合

民政府

“十二五”规划 起来。重点发展新一代信息技术、高端装备制造、

生物、新能源、新材料五大主导产业”，如高分子

功能材料：功能性膜材料、高性能纤维材料、新型

光/电/磁材料等。

（三）市场状况及行业竞争

1、数码喷印材料的发展历程

数码喷印材料是作为数码喷墨印刷的承印材料而出现，并发展形成了不同性

能、形式各异的产品，其性能直接影响印刷图案的精度质量以及后期安装使用的

便利持久等功能要求。

贴合类喷印材料是最早出现的数码喷印材料之一。基于良好的使用性能、简

便的制造工艺，贴合喷印材料逐渐发展成为应用最广的数码喷印材料，并至今仍

占据着行业的主流地位。涂层喷印材料也具有贴合喷印材料便于分割、拼接、托

运、户外安装简单等特征，但通过涂布工艺提升了产品的耐候性、抗拉伸性、剥

离强度以及抗撕破性等性能，满足了市场的部分高端要求。

为适应简易化的操作需求、多样化的应用需求，数码喷印材料逐渐创新发展

出以塑料薄膜或片材为基材的产品，其中以车身贴、单透膜为代表的背胶类产品

应运而生。该类材料具有良好喷绘性能，即粘即用，施工及更换方便快捷，并可

适应复杂多样的表面形态，大大拓展了数码喷印材料的应用范围。单透膜在展示

画面表现力的同时实现了透光性、透视性的效果，在玻璃幕墙、汽车地铁等流动

媒体的窗体部分具有独特的优势，使得数码喷印材料的应用领域进一步拓展。

在背胶类产品蓬勃发展的同时，塑料类基材的数码喷印材料也发展形成了多

款非背胶类涂层产品，诸如 PET 灯片、PP 灯片等，为数码喷印材料的应用增添

了新的选择。

2、市场需求容量情况

（1）车身贴

1-1-101

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

车身贴是公司主导产品之一，主要应用于户外广告、装饰美饰等领域，具体

应用场景众多，如建筑广告、流动广告；场地装饰、汽车美饰等。作为数码喷印

的重要耗材之一，随着数码喷墨印刷行业的发展、户外广告、会展产业以及体育

赛事等领域的发展，车身贴的市场需求不断增加。

在过去的 5 年中，全球车身贴市场从 2010 年的 16.53 亿平方米的需求增加

到 2014 年的 26.77 亿平方米，年均复合增长率达到 12.81%。同时，鉴于车身贴

使用周期短、更新快等特点以及下游市场的发展，预计未来 5 年全球车身贴市场

将保持 7%左右的年均复合增长率。

车身贴 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

全球市场需求量（亿

26.77 23.52 21.92 18.40 16.53

平方米）

中国市场需求量（亿

5.19 4.01 3.25 2.35 1.74

平方米）

数据来源：上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷印材料市场需求持续增长》。

2010 年，中国车身贴需求量约为 1.74 亿平方米，占全球市场需求量的

10.53%；2014 年，中国车身贴需求量约为 5.19 亿平方米，在 2010 年需求量的基

础上实现年均复合增长率超过 30%，占全球市场需求量的比例达到 19.39%。结

合中国市场未来巨大的发展空间，预计在未来 5 年内中国车身贴市场需求将实现

年均 15%左右的增长。

（2）单透膜

单透膜是一种最新发展的数码喷印材料，多是应用在户外广告领域和装饰美

饰领域的窗体部分，包括流动媒体（如公交、地铁车身广告等）、玻璃幕墙（如

建筑玻璃幕墙广告、办公场所玻璃墙体等）等。

在过去 5 年中，全球单透膜市场需求量由 1.03 亿平方米增长到了 2014 年的

大约为 2.01 亿平方米，年均复合增长率 18.19%。鉴于单透膜的优点和下游市场

的发展，预计未来 5 年全球单透膜市场将保持 15%左右的年均复合增长率。

单透膜 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

全球市场需求量（亿

2.01 1.57 1.52 1.21 1.03

平方米）

1-1-102

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

中国市场需求量（亿

0.51 0.39 0.36 0.26 0.22

平方米）

数据来源：上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷印材料市场需求持续增长》。

在过去 5 年中，中国单透膜市场需求量从 2010 年的 2,200 万平方米增长到

2014 年的 5,100 万平方米，年均复合增长率 23.39%。预计未来 5 年内随着单透

膜市场的开发，其需求量将维持 20%左右的增长。

3、行业竞争格局和市场化程度

在欧美等发达国家和地区，数码喷印材料行业发展较早，市场发展较为成熟，

行业集中程度较高。20 世纪 90 年代以来，出于成本等因素的考虑，欧美等发达

国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，而加强在发展中国家投

资组织生产或在通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产品。在

产品结构和应用方面，欧美等发达国家和地区的市场中产品种类丰富，使用领域

广泛，形成了贴合类、涂层类材料和背胶类材料共存、背胶类产品中压延级和铸

造级共存但以压延级为主的市场结构，并逐步向满足客户多样性需求、更加环保

且高附加值等中高端领域延伸。

我国数码喷印材料行业起步较晚，20 世纪 90 年代初，国内数码喷印材料市

场基本由国外厂商垄断。随着国内上下游产业链的日益完善等因素的发展，国际

数码喷印材料产业逐步转移，20 世纪末至今国内数码喷印材料开始步入快速发

展期，市场进入者迅速增多，中国已逐渐发展成为全球数码喷印材料的主要生产

基地。国内厂商充分竞争，提高了市场化程度，不但打破了国外厂商在国内产品

垄断的格局，还积极开拓出口市场，并逐渐在国际市场上占据了一定份额。近年

来，国内部分企业更加注重研发创新能力的提升，积极开发满足市场需求的新产

品和新技术，不断加强品牌的拓展力度，逐步从简单的生产加工企业发展成为集

研发、生产和销售于一体的数码喷印材料供应商，并在国内外市场中确立了一定

的品牌知名度和市场占有率。

我国数码喷印材料行业正处于快速发展阶段，产品同质化程度较高，市场竞

争充分，在耐候性、延展性等性能较强的高端产品市场（如铸造级产品）以及能

够实现对市场需求的及时响应或引领新的市场需求的、在产品应用内容上具有创

1-1-103

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

新性产品，具备相关研究开发和生产能力的国内企业较少甚至没有，市场竞争相

对缓和。

4、行业国内外企业情况

欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、Avery、Ritrama、

MACtac 等拥有较高的品牌知名度和市场份额。同时，在全球市场中，前述国际

厂商在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场

份额等方面也具有突出的优势。

国内数码喷印材料行业起步时间较晚，市场发展较快，进入行业的企业参差

不齐且以中小型企业为主，较少具有规模化优势和较强创新研发能力的企业。国

内车身贴、单透膜生产厂商主要集中在上海、广东、江苏等省市，数量分别达数

十家，行业集中度相对较高。其中，车身贴产能规模居于行业前列的厂商主要包

括纳尔股份、广州旭森涂层材料有限公司（中山市旭森涂层材料有限公司）、东

莞市云林塑胶制品有限公司、上海喜客标识材料有限公司、广州弘永胶粘制品有

限公司等厂商；单透膜产能规模居于行业前列的厂商主要包括纳尔股份、广州旭

森涂层材料有限公司（中山市旭森涂层材料有限公司）、浙江索凡胶粘制品有限

公司、上海哈肯塑胶制品有限公司和佛山江威塑业有限公司等厂商。

涂层喷印材料和贴合喷印材料生产厂商主要集中在浙江、江苏、河北、上海

等省市，数量约数十家，行业集中度也相对较高。虽然我国数码喷印材料行业的

技术工艺水平与发达国家仍存在一定的差距，但国内企业已逐步从简单的产能扩

张向研发创新、品牌经营的方向转变，并实现了从进口替代到出口竞争的产业格

局。

5、进入行业的主要壁垒

（1）技术工艺壁垒

数码喷印材料涉及精细化工、高分子材料、纸制品加工等多个领域，对企业

生产工艺经验以及技术储备等均提出较高要求，对新进企业构成了短期内较难逾

越的障碍。此外，数码喷印材料缺乏统一的行业标准，下游客户产品需求多样化

特征较为明显，要求材料制造厂商具有持续的研发创新能力和较强整合已有技术

1-1-104

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

的能力。缺乏生产工艺经验和研发设计能力的企业难以保证产品的质量、难以满

足下游客户多样性要求，进而对其在行业竞争中的生存和发展构成较高壁垒。

（2）人才壁垒

数码喷印材料综合了多种学科的交叉及新技术和新材料的应用，不仅需要对

专业知识精通的人才，同时也需要具备跨专业知识背景、丰富实践经验的复合型

人才。目前国内没有专门的对口专业，人才培养机构较少，同时由于在我国数码

喷印材料行业起步较晚，相关的研发、销售和管理人才均较为匮乏，常需在生产

经营实践中经过较长时间的培养，由此形成一定的人才壁垒。

（3）品牌壁垒

良好的品牌形象是数码喷印材料厂商开拓市场的重要因素。数码喷印材料应

用于户外广告、装饰美饰等领域，受终端商业消费习惯的影响较大，下游客户十

分重视数码喷印材料品牌的选择。此外，数码喷印材料缺乏统一的行业标准，强

化了下游客户对优秀品牌的依赖。良好的品牌形象是企业通过长期的精细管理和

不断的技术研发，并且在较高的产品品质支撑下历经市场检验而形成的。新进入

者必需要经过较长市场开拓、产品使用周期的检验，才有可能逐步打开市场，树

立品牌形象，而建立稳定的市场格局。

（4）销售网络与客户资源壁垒

产品销售网络的建设和客户资源的积累是企业生存和发展的前提，但这一过

程对本行业新进入企业来说具有一定困难，原因主要有两个方面：一是由于缺乏

行业标准，数码喷印材料不属于标准产品，客户为了保持其自身产品品质的稳定，

不会轻易更换供应商，给新入企业争夺市场份额带来了很大的障碍；二是由于国

内数码喷印材料行业已融入国际市场产业链，先入企业已经积累了丰富的生产管

理经验和研发设计能力，产品质量稳定，与国际客户建立起稳定的合作关系，某

些甚至已成为其产业链中重要的一环，替代成本较高且存在一定的风险。因此，

新进入企业短时间内难以完成国内外销售网络与客户资源的建立和完善。

（5）规模与成本壁垒

数码喷印材料行业的订单具有交货期短、品种多、批量小等特点，要求数码

喷印材料企业具有多样化产品生产能力、较高的生产效率和精细化管理能力。先

1-1-105

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

入者由于已具备一定的生产规模、稳定的客户需求和上下游产业链配套等优势，

可在较短时间内满足客户的非标准化产品需求，并在成本控制方面优于行业新入

者。

6、市场供求状况及变动原因

（1）供给状况及变动原因

中国是全球数码喷印材料的主要生产基地。在数码喷印材料的众多细分领

域，国内企业已成为国内市场的主要供应商，并凭借成本优势和质量品质进入国

际市场，与国外品牌共同竞争全球市场。

数码喷印材料行业的供给状况及变动原因参见本招股意向书“第六节业务和

技术”之“二、（三）3、行业竞争格局和市场化程度”和“二、（三）4、行业

国内外企业情况”之相关内容。

（2）需求状况及变动原因

数码喷印材料是随着数码喷印技术的应用发展以及户外广告、装饰美饰领域

的市场增长而成长发展的。作为数码喷印的承印材料，数码喷印材料常被应用于

户外广告、装饰美饰领域，且属于消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较

短、更新较为频繁、使用量较大等特点，拥有较为广阔的市场前景。

数码喷印材料市场需求形成主要受两个方面的影响：一是数码喷印市场的快

速发展拉动数码喷印材料行业的快速发展；二是户外广告及装饰美饰行业的快速

发展推动数码喷印材料行业的需求。

1）数码喷墨印刷市场的发展

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

数码喷墨印刷属于数字印刷技术，是在传统印刷技术基础上发展而来的一种

综合技术，通过喷墨印刷机接收计算机存储的图文信息而实现直接印刷。与传统

印刷相比，数码喷墨印刷具有以下优势：生产准备时间短、辅助生产工艺少、制

作流程简单快捷；色彩表现能力强、图案精度高；印刷幅面受限较小、适合大幅

面印刷；适应快速短版、按需、个性化印刷。因此，数码喷墨印刷已逐渐发展成

为数字印刷的主流方式之一，在印刷行业的各个领域均呈现出对传统印刷技术的

替代趋势。

据全球包装、印刷和造纸业研究咨询机构 Smithers Pira 预测，2011 年，全

球印刷业市场容量约为 7,910 亿美元，其中全球喷墨印刷市场的价值总额将为 334

亿美元，预计 2017 年将达到 673 亿美元，年均增长幅度为 12.39%。数码喷墨印

刷市场能够保持增长，主要是因其在多个领域的卓越应用表现，除广告喷绘行业

外，还被应用于玻璃装饰、陶瓷、地板、建筑材料以及电子产品行业等。

2011 年，数码喷墨印刷产业的产量占全球印刷业产量的比重较小，只有不

到 0.5%，但由于附加值较高，其市场价值占比为 4.2%。预计 2017 年数码喷墨

印刷业在整个印刷业中的产量和市场价值占比将分别达到 1%和 7%，具有较大

的增长空间。（数据来源： Smithers Pira《全球市场预测：喷墨印刷的未来》）

2）户外广告市场的发展

户外广告是一种历史悠久的媒体形式，也是一个国家或地区经济繁荣程度最

直观的体现之一。作为相对独立的媒介资源，与电视、报纸和杂志等传统广告媒

体相比，户外广告无需依附媒介载体，而且可用载体广泛、表现形式丰富多样，

具有接触率高、到达率高、成本投入低、持续时间长、视觉冲击力强等优势，日

益成为备受青睐的广告形式。随着社会休闲活动的增多，户外活动成为休闲娱乐

的新趋向，大众生活方式的变化驱动了户外广告的发展。同时，随着科学技术的

快速发展，户外广告不断应用新材料、新技术和新设备，为下游客户提供了更加

丰富的选择，也拉动了户外广告的市场增长。

根据普华永道（PWC）发布的《2012-2016 年全球娱乐及媒体行业展望》，

全球户外广告将是娱乐及媒体行业中增长较快的行业之一，预计市场规模从 2010

年的 304 亿美元上升到 2016 年的 408 亿美元，年均增长率为 5%。其中，拉丁美

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

洲国家和地区户外广告将持续高速发展，2012-2016 年期间预计实现 7.6%的增长

率；印度尼西亚、俄罗斯和印度等国家和地区在前述期间预计将分别以 11.2%、

11%和 10.9%的速度增长。（数据来源：普华永道（PWC）《2012-2016 年全球

娱乐及媒体行业展望》）

由于户外广告的内容成本、所面临的监管风险以及维持和运营的成本均低于

其他传媒广告形式，随着商业圈的不断形成和城市化的进程，中国的户外广告市

场在未来相当长的时间里仍将保持稳定的发展势头。根据普华永道（PWC）发

布的《2015-2019 年中国娱乐及媒体行业展望》，2014 年中国户外广告总收入位

居世界第三位，为 54 亿美元，从 2010 年的 44.54 亿美元上升到 2014 年的 54 亿

美元，增长幅度超过 20%。预计未来几年内，中国户外广告收入将保持强劲增长

趋势，年均复合增长率为 9.8%，至 2019 年实现总收入 86.2 亿美元。其中，中国

将在 2017 年超越日本成为世界第二大户外广告市场。（数据来源：普华永道

（PWC） 《2015-2019 年中国娱乐及媒体行业展望》）

3）装饰美饰市场的发展

装饰美饰领域是数码喷印材料广泛应用的重要领域，主要包括场地装饰、汽

车美饰等，其中场地装饰美饰中应用较多的包括会展场地装饰、体育赛场装饰以

及装修场所装饰等。

A．会展产业的发展

会展是经济生活中宣传展示、沟通交流的重要平台，具有众多经济功能，包

括联系和交易功能、整合营销功能、调节供需功能和技术扩散功能等。会展业是

现代服务业的重要组成部分，影响面广、关联度高，发展潜力大，其发展程度体

现一个国家文化、经济和社会的综合发展水平。发展会展业，能够汇聚人流、物

流、资金流、技术流，直接拉动和间接带动相关产业和配套行业发展，引导产业

升级与转移，促进就业，拉动消费，优化资源配置，促进创新发展。会展业的发

展能够提升数码喷印材料行业的需求。

近年来，国际会展行业保持了较快的发展势头，特别是随着亚洲经济的长期

快速发展和巨大的市场需求，以中国为首的亚洲会展市场逐步受到更多重视。中

国会展业巨大的市场潜力受到国际会展行业的青睐，吸引了一批国际会展企业跻

1-1-108

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

身中国市场，促进了中国会展业国际竞争力的提升。2010-2014 年中国会展业发

展情况如下：

展览 面积（万 会议 出展面积 直接收入 占 GDP 拉动效应

年度

（场） 平方米） (万场） (万平方米) （亿元） 比例 (万亿元)

2010 6,200 7,440 53 51.8 2,482 0.62% 2.2

2011 6,830 8,120 64.2 60 3,016 0.64% 2.7

2012 7,813 9,098 72.6 69.3 3,587 0.69% 3.2

2013 7,851 10,344 76.5 61.8 3,796 0.67% 3.4

2014 8,578 11,068 81.2 70.7 4,071 0.64% 3.7

数据来源：中国商务出版社《2014 中国会展产业年度报告》

其中，2010 年，中国会展行业的直接产值为 2,482 亿元，占 GDP 的比例为

0.62%，其拉动效应达 2.2 万亿元；2014 年，中国会展行业的直接产值达到 4,071

亿人民币，相较于 2010 年，年均复合增长率为 13.17%，占 GDP 的比例为 0.64%，

其拉动效应达 3.7 万亿人民币，相较于 2010 年，年均复合增长率为 13.88%。目

前，会展业已成为行业间、地区间和国家间交流与合作的桥梁纽带，宣传推介各

行业和各城市的窗口平台，反映一国文化、经济、社会发展状况的晴雨表和风向

标。2011 年 12 月 20 日，商务部发布《商务部关于“十二五”期间促进会展业

发展的指导意见》（商服贸发[2011]463 号），指出会展业在推动产业结构调整、

加快转变经济发展方式中的重要作用，强调必须加大对会展业的支持力度，加快

提升国际竞争力，推动我国会展业实现跨越式发展。

改革开放 30 多年来，尤其是自上世纪 90 年代以来的 20 多年里，中国会展

业保持着每年两位数的平均增长速度。随着国内深化改革和国际经济形势的变

化，近年会展业增速有所放缓，但未来仍将保持较高的增长速度，特别是随着信

息技术的导入，展会活动的效度、精度、广度和深度得到准确的优化，展会活动

的信息量化得以大幅提高，推动了会展业的发展。

B．体育产业的发展

体育产业包括职业体育、体育健身以及休闲体育等多个细分领域，是现代经

济生活的重要组成部分。作为现代社会重要的群体性活动之一，体育活动需要众

多数量、种类的数码喷印材料在其中所发挥的宣传、展示、引导等功能，特别是

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

在各类商业及非商业的体育赛事中，如欧洲及南美各国的足球联赛、中国和美国

的篮球联赛等。

根据普华永道（PWC）发布的《全球体育市场报告》，2010 年全球体育产

业市场 1,214 亿美元，预计 2015 年将达到 1,453 亿美元，年均复合增长率约为

3.66%。其中，以美国、日本为代表的体育强国，其体育产业占 GDP 的比重均

达到 2.5%以上，全球平均水平为 2.1%，而中国的体育产业总产值占 GDP 比重

仅为 0.6%。欧美等发达国家和地区体育赛事对经济的贡献度较高，其中，美国

体育产业的发展处在世界领先水平，无论从产值规模占比，还是群众参与体育的

比例都较高。美国已发展形成较为成熟的产业模式，其中职业体育产业则是美国

体育产业中最具影响力的一个领域，包括 NBA、全美橄榄球联盟、全美冰球联

盟以及棒球大联盟等众多全球知名的职业联赛。（数据来源：普华永道（PWC）

《全球体育市场报告》、中银国际《中国体育产业：“拓空间+调结构”促发展，“内

容资源+衍生产品”驱动产业货币化》）

在国内居民收入水平持续提升、消费升级趋势、城镇化建设以及政策支持等

因素的共同驱动下，人们的健身意识也在不断增强，体育产业作为现代服务业的

重要组成部分将面临巨大的发展空间。2008-2013 年，中国体育及相关产业增加

值由 1,555 亿元上升至 3,575 亿元，年均复合增长率为 18.12%，远超同期 GDP

增速。2007-2013 年中国体育产业发展情况如下：

项 目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

体育产业增加

1,555 2,100 2,220 2,740 3,136 3,575

值（亿元）

增长幅度 - 35.05% 5.71% 23.42% 14.45% 14.00%

数据来源：中银国际《中国体育产业：“拓空间+调结构”促发展，“内容资源+衍生产品”驱动

产业货币化》

根据体育总局颁布的《体育产业“十二五”规划》，“十二五”期间我国体

育产业发展目标是其增加值以平均每年 15%以上的速度增长，到“十二五”末期，

体育产业增加值超过 4,000 亿，占国内生产总值的比重超过 0.7%。此外，为进一

步加快发展体育产业，促进体育消费，2014 年 10 月国务院发布《关于加快发展

体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号），指出到 2025 年，

我国体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。

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C．汽车产业的发展

由于经济发展水平和消费习惯的差异，在欧美发达国家或地区、部分发展中

国家和地区，汽车车身个性美饰受到众多车主的青睐，具有较高的汽车装饰比率，

行业发展也比较成熟。全球庞大的汽车新增产量和保有量为汽车车身美饰行业以

及户外流动广告的发展提供了可观的基数，也为数码喷印材料的发展提供了空

间。

近年来，全球汽车产量总体保持增长趋势，其中 2014 年总量超过 8,900 万

辆，较 2010 年增长 15.50%，年均复合增长率为 3.67%。虽然全球汽车新增产量

可能面临增速放缓的趋势，但电动汽车、智能汽车等创新产品将为传统汽车产业

注入新的活力。2010-2014 年全球及中国汽车产量如下：

项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

全球汽车产量

7,770.64 8,010.76 8,414.12 8,730.01 8,974.74

（万辆）

中国汽车产量

1,826.54 1,841.89 1,927.18 2,211.68 2,372.29

（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会网站

中国目前是全球最大的汽车产销国。2014 年中国汽车产量达到 2,372.29 万

辆，相较于 2010 年，年均复合增长率达 6.75%，成为全球汽车产量增长主要拉

动力量。汽车产业涉及的产业链长、就业面广、消费拉动大，成为我国经济发展

的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济的持

续增长、国民收入水平的提高以及出口市场的开拓，中国新增汽车产量将保持增

长的态势。

在汽车保有量方面，随着我国经济持续快速发展，居民购车刚性需求旺盛，

汽车保有量继续呈快速增长趋势，截至 2014 年末中国汽车保有量达 1.54 亿辆，

新注册量和年增量均达历史最高水平。随着中国、巴西、印度等新兴市场的发展，

全球市场汽车保有量也迅速增长，截至 2013 年末达到 11.53 亿辆，较 2010 年末

增长 13.43%。（数据来源：中国汽车工业协会网站、WIND 资讯）

除上述领域外，数码喷印材料的装饰美饰应用还包括装修场所、3C 产品等。

同时，随着创新产品的不断出现，数码喷印材料在装饰美饰领域的个性化、功能

性应用也将获得发展。

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7、行业利润水平的变动趋势及变动原因

20 世纪 90 年代初期，国际厂商将以贴合喷印材料为代表的数码喷印材料引

进中国，迅速占领了大量的市场份额，并获得了极高的利润水平。随着国内生产

技术的掌握和改进，国内众多厂商跟进，产能产量迅速增加，市场竞争日益激烈，

特别是在贴合类喷印材料等中低端产品领域。国内厂商参与竞争，在丰富市场供

给、拓展产品应用的同时，也推动了产品价格的逐步下跌以及行业利润水平的下

降。

目前，布质类基材的数码喷印材料的销售价格处于较低水平，但在竞争较为

充分的市场环境下，其销售价格在较低水平上仍可能随宏观经济环境的变化而呈

现一定幅度的波动性。但喷绘性能、耐候性等性能较好、满足客户便利性等要求

的创新型、中高端产品仍可获得超出行业平均水平的利润水平。此外，车身贴、

单透膜等背胶类数码喷印材料开拓了新的应用方式，市场竞争相对缓和，实现了

相对较高的利润水平。

未来，数码喷印材料行业企业可以通过不断研发创新提升产品性能、开发新

产品、强化品牌拓展、增强成本和质量控制等方式提高盈利能力，缓解市场竞争

以及宏观经济波动对利润水平的影响。同时，随着行业规模化、整合化的整体发

展趋势的推进，行业内各项优势资源逐渐向大型企业集聚，行业竞争逐步规范，

行业利润将逐渐稳定在合理水平。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）数码喷印材料行业拥有广阔的市场空间

随着数码喷印技术对传统印刷技术的逐步替代以及应用领域的不断拓展，数

码喷印材料拥有巨大的市场发展空间。在国际市场中，国内数码喷印材料厂商已

经形成了相当的影响力，获得了可观的市场份额。同时，非洲和南美等地区数码

喷印材料市场增长迅速，为国内产品提供了重要的出口增长点。

同时，随着我国城镇化进程的推进、汽车产业的快速发展、城市美化的加快

以及生活水平的提高，国内户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求将

持续快速增长。数码喷印材料在 2008 年北京奥运会和 2010 年上海世博会等国内

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重大活动中的广泛应用，使其广告宣传和装饰美饰作用受到社会的普遍关注，有

效引导了国内市场需求，也将促进数码喷印材料潜在需求的进一步释放。

（2）数码喷印材料产业持续向中国转移

欧美等发达国家厂商出于成本等压力，其国内转为关注研发、品牌、渠道等

建设，逐步减少或停止国内生产环节的投入，在发展中国家投资组织生产或逐步

加大从发展中国家和地区厂商采购的比例，为国内企业占领市场提供了有利条

件，导致产业的全球转移。

全球数码喷印材料产能持续向中国转移，带动我国数码喷印材料行业企业快

速发展。我国数码喷印材料产业配套齐全，特别是在长三角、珠三角地区已形成

了颇具规模、竞争充分的数码喷印材料上下游产业链，具有较强的制造成本优势

和产业集群效应。我国数码喷印材料在相同质量下具有明显的成本优势，已逐渐

发展成为全球数码喷印材料生产的主要基地之一。

（3）国内厂商技术和品牌的积累和拓展

在国际数码喷印材料产业转移的背景下，国内厂商在承接生产能力的同时，

也面临着技术提升、工艺改进、品牌建设的重大发展机遇。

经过多年的行业快速发展，国内数码喷印材料厂商逐步重视技术创新、品牌

建设，一是重视与国际厂商的合作以学习先进的生产工艺、过程控制以及研发方

向等，不断加大新产品和新技术的研发投入力度，部分生产工艺接近或达到世界

领先水平；二是积极扩大自有品牌在国内及国际市场的知名度，提高下游客户对

自主品牌的认可，以期待巩固市场份额，提高利润水平。

2、不利因素

（1）国内市场缺乏行业标准

国内数码喷印材料行业发展时间较短，目前尚未建立统一的行业标准。行业

组织较难有效对整个行业进行引导与协调，部分企业通过采用性能相对低端的低

质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行业存在一定的

无序竞争状况。数码喷印材料行业亟需制定统一的行业标准并加强行业管理力

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度，规范市场竞争秩序，以促进行业的进一步整合，提高中国数码喷印材料生产

企业在国际市场的竞争能力。

（2）企业规模较小、产业集中度低

与产业成熟度较高的发达国家相比，我国数码喷印材料市场份额相对分散，

企业数量较多，规模普遍较小。企业规模较小、产业集中度低，一方面导致行业

重复建设、产能过剩、产品同质化严重，致使行业经常发生激烈的价格战，企业

盈利空间减小；另一方面导致企业生产技术和装备水平先进度不高，技术开发和

创新能力较弱，市场开发能力和管理水平较弱。

（3）人民币持续升值影响

目前，中国已成为全球主要的数码喷印材料生产基地，除了满足国内需求外，

国内数码喷印材料产品大量出口到国际市场。近年来，人民币对美元汇率大幅上

升，一方面可能导致出口企业应收外币账款的汇兑损失，另一方面国内制造企业

的成本优势被大幅削弱，在国际市场的竞争力受到较大影响。

（五）行业技术水平及行业特征

1、行业技术水平

数码喷印材料生产过程中涉及的技术工艺主要包括基础性技术工艺、产品应

用内容的创新技术工艺等两个层面。

其中，基础性技术工艺包括涂布工艺、贴合工艺、分切工艺和冲孔工艺等。

在掌握基础性技术工艺基础上，行业内厂商还需要根据不同状况对相关工艺的细

节进行调整和改进，如基材张力控制、传送速度控制、烘干阶梯设计等，以实现

产品品质的提高及精确一致、成本损耗的持续降低，提高企业产品的综合竞争力。

此外，在生产经营和产业链拓展的过程中，行业内企业还需根据产业链环节的延

伸而掌握和应用上下游生产环节涉及的技术工艺，如离型纸生产环节中的 PE 淋

膜技术、硅油转移控制技术等。

除前述基础性技术工艺外，行业内厂商还存在对产品的应用内容进行创新而

形成相关技术工艺的情形，以满足客户多样化需求，如胶水改性技术、车身贴导

气槽技术等。其中，胶水改性技术主要是通过控制胶粘剂的原料单体、合适分子

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链结构和功能基团组成，并在相应的干燥温度和风速等工艺条件下，使得涂布胶

层充分干燥且内部胶粘剂分子链排列紧凑并具有合理的交联网络结构，从而使得

背胶类产品根据需要而具备极低的接触粘性、较强的粘合力、高遮盖、胶面喷绘

等特性，从而施工时易重复位移，产品应用后粘合牢固、抗剥离翘边，产品下刊

时简单便捷等，满足客户需求的多样性、便利性要求。

虽然国内企业已经掌握并大规模应用了前述基础性技术工艺，但是由于国内

设备制造精密水平不强、生产工艺经验积累欠缺、操作流程规范性不足等原因，

导致即使是应用相同工艺生产的同类产品，国内产品在产品质量稳定性方面常与

国际先进厂商存在一定差距。同时，国际厂商能够保持对市场需求的及时响应，

甚至是通过技术创新引领新的市场需求点。虽然国内企业作为追随者跟进学习的

能力较强，但是由于需求导向意识不强、市场需求灵敏度不够、生产工艺经验积

累不足、研究开发能力不足等方面的原因，较少成为在应用领域内容创新、技术

创新的领先者。

2、行业经营模式与行业特征

（1）直销与经销相结合，以经销模式为主

行业的销售模式主要有直销和经销两种。在直销模式下，企业直接面对数码

喷印制作商等终端客户，下游客户直接向生产制造企业进行采购。在经销模式下，

数码喷印材料厂商将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给数码喷印制作

商等下游客户。由于行业下游呈现客户分布范围广、单一客户需求量较小等特点，

行业内厂商一般采取直销与经销相结合、经销为主的销售模式。

（2）“一站式”产品供应服务

数码喷印材料类别较多，但由于各类别产品之间的生产工艺和机器设备有一

定差异，行业内多数厂商常专注于其中一种或几种产品的生产经营，而下游喷印

制作企业和经销商则是根据实际应用领域的不同而常需同时采购多种不同产品。

为了节约采购成本、提高采购效率、控制产品质量，下游客户往往向其信赖的供

应商进行“一站式”采购，即下游客户通过其信赖的供应商采购其自产的产品以及

同行业其他厂商生产的其他产品。行业内部分企业的品牌和产品质量逐渐得到客

户的认可，也越来越多的采用“一站式”产品供应服务的模式以满足客户的需求。

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3、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国

内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出

一定的周期性。

（2）区域性

数码喷印材料的消费区域分布与区域的经济发展程度、户外广告覆盖程度、

消费习惯等因素密切相关。在全球市场中，欧美等发达国家或地区需求量相对较

大；国内市场则主要分布于沿海地区和内陆省会、大中型城市等经济相对活跃的

地区。

（3）季节性

数码喷印材料的消费使用不存在明显的季节性特征，但在大型商业促销、文

体活动以及政治活动等时期，数码喷印材料的需求一般会大幅增加。

（六）上下游行业的关联性及影响

1、上游行业的影响

数码喷印材料行业中车身贴和单透膜的主要原材料是 PVC 膜、压敏胶和底

纸等，涂层喷印材料和贴合喷印材料的主要原材料是 PVC 树脂、PVC 膜和基布

等，上游产业分属于石油化工、纸制品加工等领域。国内相关上游行业发展较成

熟，市场供应充足。

上游石油化工、纸制品行业对数码喷印材料行业的影响主要表现为两方面：

（1）主要原材料价格变动对数码喷印材料行业的利润水平存在一定影响。近年

来，石油、纸浆价格波动幅度较大，导致原材料价格波动幅度较大，给数码喷印

材料行业带来一定影响。（2）主要原材料的质量间接影响到数码喷印材料的性

能，高质量原材料的开发和应用，有利于下游数码喷印材料保持质量稳定，提高

产品附加值。

（1）主要原材料采购价格与石油价格波动趋势比较

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报告期内，发行人主要原材料中石油化工产品包括 PVC 膜、PVC 主材料和

压敏胶等，其中，PVC 主材料主要由 PVC 树脂粉和增塑剂为两类石油化工产品

构成。

报告期内，发行人 PVC 膜、PVC 树脂粉、增塑剂和压敏胶等主要原材料的

月均采购单价走势与石油现货的月均价格走势比较如下图：

注：1、布伦特原油现货价格数据来源于 WIND 咨询；2、PVC 膜包含车贴用膜、单透用膜和

涂层用膜，PVC 膜采购均价为膜类原材料总体采购均价，下同。

由上图可见，发行人 PVC 膜、PVC 树脂粉、增塑剂和压敏胶等主要原材料

的采购价格走势总体上跟随石油价格逐年走低。其中，增塑剂的价格走势与石油

价格走势基本一致，而 PVC 膜、PVC 树脂粉和压敏胶的价格走势则相对平缓，

主要原因是前述四种主要原材料虽同为石油化工产品，但所对应的细分领域有所

不同，其价格波动幅度与石油不完全一致。

（2）PVC 膜及 PVC 树脂粉采购价格与聚氯乙烯价格波动趋势比较

PVC 膜及 PVC 树脂粉的主要成分为聚氯乙烯。报告期内，发行人 PVC 膜及

PVC 树脂粉的月均采购单价与聚氯乙烯月均价格走势比较如下图：

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注：聚氯乙烯月均价格数据来源于 WIND 咨询。

由上图可见，发行人 PVC 膜、PVC 树脂粉月均采购价格走势与聚氯乙烯月

均价格走势基本一致。

（3）压敏胶采购价格与丙烯酸酯类产品价格波动趋势比较

压敏胶的主要成分为丙烯酸酯类产品。报告期内，发行人压敏胶的月均采购

单价与丙烯酸酯类产品月均价格走势比较如下图：

注：1、丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯价格数据来源于 WIND 咨询；2、常用压敏胶主要成分为

丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯等，因此选用该两种产品价格与发行人外购压敏胶平均单价进行

比较。

由上图可见，发行人压敏胶月均采购价格逐年逐步走低，走势与丙烯酸丁酯

及丙烯酸异辛酯的月均价格走势基本一致。

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2、下游行业的影响

数码喷印材料下游主要应用于户外广告和装饰美饰等领域，具有应用范围

广、周期短、更新快等特点，市场需求量较大且具有增长的空间。同时，下游客

户相对分散，不同应用领域对产品的功能需求差异较大，要求供应商深刻理解客

户需求，强化研发创新能力，能够针对不同应用需求提供差异化的产品，满足其

多样性、便利性要求。

（七）进口国的有关进口政策、贸易摩擦及其竞争格局

公司外销收入占总体收入的比例较大，产品主要出口地为美洲、亚洲等地区，

除印度 2010 年针对进口原产地为中国的 PVC 胶膜（PVC Flex Film）征收反倾销

税以及巴西 2015 年针对原产于中国和韩国的 PVC 帆布进行反倾销立案调查之

外，不存在其他进口国与公司产品相关的不利进口政策、贸易摩擦。

1、印度反倾销调查的情况

（1）印度反倾销调查的基本情况

2010 年 2 月，应 Pioneer Polyleathers Pvt. Ltd.的申请，印度商工部对原产于

中国的 PVC 胶膜发起反倾销调查，其中涉及由公司生产并由其自行出口或英飞

莱斯出口的部分 PVC 胶膜产品。2011 年 7 月 29 日，印度商工部发布了对原产

于中国的 PVC 胶膜反倾销调查终裁决定。

2011 年 8 月 25 日，印度财政部发布公告对我国 PVC 胶膜正式征收反倾销

税。征税时间为自 2010 年 7 月 30 日起，为期 5 年。对包括公司在内的中国企业

正式征收从 0.034-0.583 美元/千克不等的反倾销税，对公司和英飞莱斯裁定征收

的反倾销税为 0.583 美元/千克。

（2）印度反倾销终裁涉及产品

根据印度商工部于 2011 年 7 月 29 日的终裁决定，印度反倾销终裁涉及产品

的工艺与公司涂层喷印材料和贴合喷印材料的工艺相似，并且根据印度商工部的

终裁决定和印度财政部发布的反倾销公告，车身贴和单透膜不属于征收反倾销税

的范围。因此，印度反倾销涉及的产品仅为涂层喷印材料和贴合喷印材料，不存

在对公司主要产品车身贴和单透膜征收反倾销税的问题。

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（3）印度反倾销对公司经营业绩的影响

报告期内，公司向印度市场的出口销售收入分别为 3,538.12 万元、4,603.55

万元、3,972.16 万元和 1,443.67 万元，公司向印度市场出口的主要产品为车身贴

和单透膜，涉及征收反倾销税的涂层喷印材料和贴合喷印材料只有零星的小额交

易，报告期内分别为 55.36 万元、65.48 万元、19.19 万元和 8.78 万元。反倾销调

查及终裁结果不会对公司的生产经营带来重大不利影响。

2、巴西反倾销调查的情况

2015 年 3 月 23 日，应 Sansuy 的申请，巴西对原产于中国和韩国的 PVC 涂

料布进行反倾销立案调查，涉案产品海关编码为 3921.90.19。

本次反倾销立案调查涉案产品涉及发行人涂层喷印材料、贴合喷印材料产

品，在巴西官方未作出终审裁决之前，公司出口巴西的前述产品无需征收反倾销

税。2015 年 7 月，巴西调查机构 DECOM 就 PVC 涂料布反倾销一案发布初步裁

决，暂不征收临时反倾销税。2016 年 6 月，巴西调查机构 DECOM 做出终裁，

对发行人相关产品征收的反倾销税率为 2.31 美元/公斤。

报告期内，公司向巴西市场出口的涂层喷印材料、贴合喷印材料的销售收入

分别为 2,584.11 万元、2,790.28 万元、458.81 万元和 788.72 万元，占公司营业收

入的比重分别为 5.47%、4.85%、0.87%和 3.06%。如果巴西官方对公司涂层喷印

材料、贴合喷印材料产品裁定征收反倾销税，不会对发行人的持续经营造成实质

性损害或重大不利影响。

3、未来面临反倾销调查的风险

除印度、巴西外，其他国家目前不存在针对公司相关产品采取反倾销措施的

情形。公司主要产品未来面临反倾销调查的风险较小：

（1）公司自产的主要产品为车身贴、单透膜及涂层喷印材料，具有较高的

技术含量和产品附加值，市场竞争较为均衡，因产品价格低于正常价值遭受反倾

销调查的可能性较小。

（2）公司产品出口至全球众多国家和地区，分布较为广泛，并且绝大多数

已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进

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口国政府对公司出口的产品无特殊贸易限制，未来发生反倾销调查的可能性较

小。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）主要产品行业地位情况

报告期内，公司自产产品主要为车身贴和单透膜，合计约占主营业务收入的

70%。根据中国印刷及设备器材工业协会喷墨印刷分会的统计数据以及出具的说

明，公司车身贴、单透膜产品的产销规模位居国内同行业前列。

1、车身贴

项 目 2014 年 2013 年 2012 年

总销售数量（万平方

9,989.29 7,298.26 6,010.03

米）

全球市 全球市场需求量（亿

场情况 26.77 23.52 21.92

平方米）

全球市场占有率 3.73% 3.10% 2.74%

国内销售数量（万平

5,236.33 3,381.28 2,297.18

方米）

国内市 国内市场需求量（亿

场情况 5.19 4.01 3.25

平方米）

国内市场占有率 10.09% 8.43% 7.07%

注：全球和国内车身贴市场需求量数据来源上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷印

材料市场需求持续增长》。

2、单透膜

项 目 2014 年 2013 年 2012 年

总销售数量（万平方

1,699.84 1,190.62 1,320.35

米）

全球市 全球市场需求量（亿

场情况 2.01 1.57 1.52

平方米）

全球市场占有率 8.46% 7.58% 8.69%

国内销售数量（万平

1,137.92 833.47 796.09

方米）

国内市 国内市场需求量（亿

场情况 0.51 0.39 0.36

平方米）

国内市场占有率 22.31% 21.37% 22.11%

注：全球和国内车单透膜市场需求量数据来源上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷

印材料市场需求持续增长》。

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（二）主要竞争对手情况

1、国内主要竞争对手

公司自产产品主要为车身贴和单透膜，其中，车身贴产品的国内主要竞争对

手情况如下：

（1）车身贴

公司车身贴产品的国内主要竞争对手情况如下：

序 注册资本

名称 简介 成立时间 备注

号 （万元）

广州市旭森

涂层材料有

限公司/中山 专业生产户外广告喷绘车身贴和 2005.03.07

1 50/100 -

市旭森涂层 单向透视贴的专业生产厂家 /2009.04.22

材料有限公

司

集研发、生产、销售于一体的专 阿里巴巴网站

业广告和数码影像材料的企业， 信息，该公司

东莞市林云

致力于数码影像材料、数字印刷 员工人数为

2 塑胶制品有 2005.09.08 200

材料、膜及带涂层的膜类加工产 101-200 人，厂

限公司

品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、 房 面 积 为

保护膜、光学膜）的生产与推广 8,000 平方米

专业生产复合广告标识材料的工

厂，主要从事开发、生产和销售

上海喜客标

各种档次具有独特工艺技术的

3 识材料有限 2007.05.14 200 -

PVC 类广告标识材料，包括车身

公司

贴，PVC 复合材料，特殊冷裱膜

和一些高级写真材料

阿里巴巴网站

信息，该公司

广州弘永胶

专注于广告材料的生产，产品出 员工人数为

4 粘制品有限 2004.12.05 100

口东南亚等十多个国家和地区 101-200 人，厂

公司

房 面 积 为

4,000 平方米

注：1、数据来源为企业网站及全国企业信用信息系统、阿里巴巴网站等公开信息；2、主要

竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等具体情况未有公开的

信息披露。

（2）单透膜

公司单透膜产品的国内主要竞争对手情况如下：

序 注册资本

名称 公司简介 成立时间 备注

号 （万元）

广 州 市 旭森 专业生产户外广告喷 2005.03.07

1 50/100 -

涂 层 材 料有 绘车身贴和单向透视 /2009.04.22

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限公司/中山 贴的专业生产厂家

市 旭 森 涂层

材 料 有 限公

司

集研发，制造，销售，

宁 波 佳 仪纸 服务为一体的专业广

品有限公司/ 告耗材生产企业，产 该公司宣传册信息，2014 年

2 浙 江 索 凡胶 品主要有高品质车身 2012.08.09 1,570 在浙江安吉新建 30,000 平方

粘 制 品 有限 贴和单面透视贴，远 米厂房

公司 销世界各地六十多个

国家和地区

该公司网站信息，生产基地

占地面积 50 余亩，员工 280

余人，拥有数个先进的无尘

国内最大的专业性商

生产车间，以及最先进的涂

业广告标识材料生产

上 海 哈 肯塑 硅机、淋膜机、印刷机、压

商之一，通过创立 DPI

3 胶 制 品 有限 2007.11.07 500 延机、涂布机、贴合压延机、

品牌并为全球客户提

公司 全自动单透打孔机、覆膜分

供独创性的商业标识

切一体机等设备，成为能够

应用解决方案

生产商业广告标识材料上、

中、下游全产业链产品的国

际性企业。

产品主要为广告喷绘

材料系列，包括涂层

佛 山 江 威塑 300（万美

4 织物系列、膜结构材 2004.03.20 -

业有限公司 元）

料系列和产业用布系

列

注：1、数据来源为企业网站及全国企业信用信息系统、阿里巴巴网站等公开信息；2、主要

竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况等具体情况未有公开的信息披露。

在装备方面，目前公司及前述主要竞争对手的设备以国产设备为主，并需要

根据不同状况对相关工艺的细节进行调整和改进，如基材张力控制、传送速度控

制、烘干阶梯设计等，以实现产品品质的提高及精确一致、成本损耗的持续降低，

提高企业产品的综合竞争力。

在技术工艺方面，数码喷印材料生产过程中涉及的技术工艺主要包括基础性

技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等两个层面。其中，基础性技术工艺包

括涂布工艺、贴合工艺、分切工艺和冲孔工艺等。除基础性技术工艺外，行业内

厂商还存在对产品的应用内容进行创新而形成相关技术工艺的情形，以满足客户

多样化需求，如胶水改性技术、车身贴导气槽技术等。

目前，公司及前述主要竞争对手均具有较大的产能规模、较高的技术水平，

具有较强的经营实力。

2、国外主要竞争对手

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公司自产产品主要为车身贴和单透膜，相关产品的国外主要竞争对手情况如

下：

序 资产规模 销售规模

名称 国家 公司简介

号 （万美元） （万美元）

3M 是《财富》500 强企业之一，产品范围非

常广泛。3M 是膜产品及背胶装饰材料的行业

领跑者。在中国，3M 在光学膜产品、商业标

1 3M 美国 3,126,900 3,182,100

识、柔饰贴建筑装饰材料、汽车美容产品等领

域的高端市场占据了主要地位。3M 是美国纽

交所上市公司。

Avery 是全球压敏技术、不干胶解决方案、标

2 Avery 美国 签系统和扣件产品的领导者。Avery 是美国纽 436,020 630,000

交所上市公司。

MACtac 是全球压敏工业的专业供应商，于上

世纪 60 年代进入贴膜领域，目前是贴膜领域

比利

3 MACtac 诸多技术标准的制订者，运营体系遍及全球。 361,510 434,350

时

MACtac 的母公司 BEMIS 是美国纽交所上市

公司

Ritrama 是一家总部设在欧洲的专业化背胶材

意大 料制造商，在全球拥有生产、管理和销售网络。

4 Ritrama - -

利 产品涉及商业视觉标识、工业柔性电气材料、

胶粘带、柔性标签、图形介质等众多领域。

注：数据来源为企业网站及其年报等公开信息。

前述 3M、Avery、MACtac、Ritrama 等欧美发达国家和地区的国际领先企业，

拥有较高的品牌知名度和市场份额。同时，在全球市场中，前述国际厂商在装备、

技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等

方面也具有突出的优势。

3、同类产品比较分析

公司主要产品车身贴、单透膜与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价

的比较分析具体如下：

车身贴/单透膜 纳尔股份 国内同行 国际同行

产品用途比较 1、国内外厂商车身贴、单透膜产品用途基本相同，主要应用于户外广告

分析 （如建筑户外广告、流动媒体广告）、装饰美饰领域，其中单透膜更多应

用在建筑物、地铁公交等交通工具的窗体部分；

2、相对于国内企业，国际厂商的最终消费客户群体相对中高端，如银行、

知名消费品牌和商超市场等对品质要求较高的客户或领域。

产品性能比较 1、国内行业产品性能同质化程度较高，在耐候性、延展性等性能较强的

分析 高端产品市场（如铸造级产品）涉足较少；同时，在车身贴排气、胶面喷

绘、低残胶率、高遮盖性等应用领域内容创新方面较少成为首创者、领先

者；

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2、公司产品系列丰富，具有良好的喷绘性能（吸墨性、显色性）、耐候

性、延展性等，同时，部分产品能够满足客户需求的多样性、便利性要求，

如车身贴排气、胶面喷绘、低残胶率、高遮盖性、低硅油转移率等；

3、在国内厂商中，公司车身贴、单透膜产品品质稳定性较好，避免产品

因个别部位存在厚度差异、张力纹、斑点、油污、破损等瑕疵，从而导致

喷绘过程中出现晕墨、脱墨、色彩失真等现象；此外，公司单透膜孔洞均

匀、无毛边、溢胶等现象，避免影响后续喷绘性能；

4、公司产品具有较好的品牌知名度，与业内部分优秀企业建立了稳定合

作关系；

5、国际厂商多定位于中高端产品，如通过采用铸造级 PVC 膜提高产品的

耐候性、延展性；通过胶水改性技术实现长时间粘贴后下刊时的无残胶；

此外，国际厂商的产品品质稳定性强、品牌知名度高。

价格 车身

贴价 3.13 2.88-4.34 4.03

（元/

格

平 方

米）

单透

膜价 5.43 2.93-7.67 10.67

格

定性 公司产品价格总体略高于国内同行业平均价格水平，主要原因是：一是公

比较 司产品产销规模较大，产品品质稳定且供应稳定充足；二是公司与业内部

分国际知名企业建立了稳定的合作关系，该类客户对产品性能要求较高。

注：1、公司产品价格选取的是 2015 年度平均价格；2、国内同行产品价格选取部分国内厂

商同类产品 2015 年 6-9 月期间向公司客户提供的报价； 3、国际同行价格取公司向国际知

名厂商的同类产品销售均价作为参照。

（三）竞争优势和劣势

1、竞争优势

（1）技术研发优势

公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技

术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设

有上海市认定企业技术中心，并与华东理工大学共建产学研合作基地。

公司非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，形

成了较强的行业技术研发能力，拥有一批精细化工、高分子材料、机械设备等领

域的专业技术研发人员，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。公司掌握并大

规模稳定应用涂布技术、贴合技术、冲孔技术等技术工艺，同时积极保持对市场

产品和功能多样性、便利性需求的及时响应，开发形成并掌握了车身贴排气技术、

零残留胶性技术、高遮盖控制技术、高效冲孔模具技术、CJ 型数码打印材料技

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术等多项核心技术，有效解决了车身贴的施工效率和下刊残胶率、减少了单透膜

的冲孔毛刺和拉裂现象、增强了涂层喷印材料的耐候性和喷绘性能等，提高了产

品质量与市场应用价值。

公司拥有 64 项技术专利，其中 8 项发明专利，同时，公司数码喷绘车身贴

产品被认定为上海市高新技术成果转化项目、上海市重点新产品和上海市高新技

术成果转化百佳项目；NT 型单透膜产品被认定为国家火炬计划项目、上海市高

新技术成果转化项目，并获得上海市科学技术三等奖；CJ 型数码打印材料被认

定为国家重点新产品、上海市重点新产品和上海市高新技术成果转化项目。

（2）生产制造优势

公司专注于数码喷印材料的生产制造，经过多年的技术研发创新和生产经验

的积累，形成了以工艺改进、设备改造为特征的生产制造能力。

数码喷印材料产品需要经过多道工艺，涉及温度、压力、速度等多项工艺参

数，产品性能和质量对工艺参数的变化较为敏感，需要根据生产条件对其进行及

时、恰当的设定和调整，如基材张力控制、传送速度控制、烘干温度设定等。公

司在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优

化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有

效运行，实现产品品质的提高和稳定。

数码喷印材料种类繁多且缺乏统一行业标准，客户需求呈现特定化、多样化

特征，要求行业内厂商在生产实践中对设备进行适当改造。经过长期积累和创新，

公司在设备调整、改造方面形成了丰富的经验，并在冲孔设备环节取得多项关键

技术且获得相关专利。生产设备的调整、改造对公司生产制造能力的提升有着重

要的作用：一是通过设备的自主研发设计、调整改进，公司不仅降低了设备采购

成本，而且延长了设备的使用寿命，结合产品配方、技术参数等要求，将设备与

工艺紧密结合，大幅提高了生产效率，降低了生产成本。二是自主研发设备可降

低设备操作复杂度，有效减少机械故障和人为失误造成的产品不良率，提高产品

的质量。三是根据客户对产品的特定需求，对现有设备进行及时调整和改进，通

过调整设备和模具的构造，适应多样化的产品规格需求，提高企业产品的综合竞

争力。

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（3）产品结构优势

经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司产品系列日益丰富，

目前拥有四大种类、数十个细分品种的产品，极大地满足了客户多样性需求，是

国内数码喷印材料行业产品种类较为丰富的企业之一。

数码喷印材料行业具有多品种、短周期、高质量、小批量的业务特点，下游

客户根据实际应用领域的不同而常常需同时采购多种不同产品。在丰富自产产品

系列的同时，公司根据客户的需求而外购部分不同种类的产品，向客户提供“一

站式”的服务，积极满足全球客户和合作伙伴的需求。

此外，公司同惠普等国内外合作伙伴形成信息与资源共享合作互动，紧随市

场动态不断丰富产品系列，引导数码喷印材料向更新型、更环保的领域拓展。公

司先后于 2010 年、2013 年加入惠普公司特许介质厂商合作计划等计划，参与惠

普公司 Latex 环保型喷墨打印技术与第三方介质厂商合作项目，公司车身贴、单

透膜等产品的多个细分品种通过惠普测试中心的测试获得良好的评价。

（4）客户资源优势

公司产品面向全球市场，客户分布广泛，覆盖全球数十个国家和地区，并在

国内覆盖 20 多个省、直辖市的市场，成功开拓了国内外众多经销商客户，有效

降低了公司的市场风险。

此外，凭借较强的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，公司

与业内部分优秀企业建立了稳定合作关系。目前数码喷印材料缺乏统一的行业标

准，各个厂商间的产品种类及性能存在一定差异，基于产品质量稳定的要求以及

更换成本等方面考虑，下游客户与制造企业间的合作关系一旦确立，有利于双方

形成相对稳定的长期合作关系。

公司部分核心客户作为行业领先企业，拥有很好的信誉，其业务规模较大且

比较稳定，并具有一定的增长潜力。同时，核心客户具有很强的质量意识，在选

择产品时注重强调供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商体现了公司较

强的产品竞争能力。公司通过不断发掘下游行业中的核心客户，不仅适度避免了

价格的恶性竞争，还提升了品牌的影响力。

（5）精细管理优势

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公司通过 ISO9001:2008 国际质量体系认证，已经建立了从质量手册、程序

文件、作业指导书、标准规范到记录表单等的全套质量管理体系，并针对客户不

同需求制定了相应的质量标准。

此外，数码喷印材料细分产品种类多，公司目前细分产品种类已达数十种，

并且采用“以销定产、适度库存”的经营模式，对公司采购管理、生产协调、存货

管理等各个环节的管理与衔接提出了较高的要求。为了应对上述挑战，提升整体

管理水平，公司定制了 ERP 管理系统并经过多次完善，目前已基本实现产供销

全链条精细化管理。ERP 系统链接了销售订单管理、物料领用管理、在产品及产

成品出入库管理、在途物资管理、物料需求运算等产供销关键环节，使管理层能

够及时、精确的掌握销售订单执行情况以及存货管理情况，大大提高了公司的管

理精度。

（6）品牌形象优势

公司从成立以来非常注重产品品牌的塑造和推广，通过先进的生产工艺、完

善的质量管理体系，经过多年的推广与积累，纳尔品牌在行业内已形成了良好的

口碑。同时，公司通过国内外专业展会、专业杂志、网络平台等各种平台进行品

牌宣传，并积极与行业协会、行业知名企业举办各种活动，提高公司品牌在业内

的知名度，并建设有中文、英语等语言的企业宣传网站以介绍产品、宣传品牌，

满足世界范围用户的需求。此外，公司与业内部分优秀企业的合作大大提高了纳

尔品牌在数码喷印材料行业内的影响力。

2013 年 12 月，“纳尔”商标被上海市工商行政管理局评定为上海市著名商标；

“纳尔”品牌产品被上海市名牌推荐委员会推荐为 2013 年度“上海名牌”称号。

2、竞争劣势

（1）经营规模偏小

与国际领先数码喷印材料企业相比，公司规模仍然较小，整合上下游产业链

能力有待进一步提升；在前沿数码喷印材料技术方面仍存在一定差距，在研发投

入仍需进一步加强。

（2）融资渠道单一

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目前，公司处于发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、提

高装备水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大量的

资金支持，但公司仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展，而中小企业融资

较难，缺乏直接融资渠道束缚了公司进一步快速发展。

四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品及功能用途

公司主要产品为车身贴、单透膜和涂层喷印材料等，广泛应用于户外广告、

装饰美饰领域，具体情况如下：

产品

产品外观 产品应用外观 应用领域

类型

汽车地铁等流

动媒体广告、商

业看板、标识标

车身贴

牌、场地装饰、

车身美饰、3C

产品美饰等。

玻璃幕墙广告、

汽车地铁等流

单透膜

动媒体广告等

领域。

涂层喷 商业看板、标识

印材料 标牌等领域。

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产品

产品外观 产品应用外观 应用领域

类型

贴合喷 商业看板、标识

印材料 标牌等领域。

（二）主要产品的工艺流程

1、车身贴

2、单透膜

3、涂层喷印材料

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（三）主要业务模式

1、采购模式

公司生产经营所需原材料由采购部门实行统一议价并按流程审批后，集中统

一采购。公司原材料采购模式的主要业务流程如下：

（1）采购计划

公司坚持以市场为导向，由营销中心将所接销售订单和市场销售信息通过

ERP 系统传递给生产管理部门，ERP 系统会根据订单原材料耗用量、原材料库

存、在途原材料、安全库存等数据进行 MRP 物料运算（Material Requirement

Planning），计算原材料需求情况。生产管理部门根据上述运算结果，制定采购

请购单，并经部门负责人审核后提交采购部门。采购部门根据采购请购单，综合

考虑原材料价格、经济采购量等因素形成采购计划，然后通过向合格供应商询价、

比价、议价等方式选择供应商，在分管采购业务负责人审批后方可签订采购合同

并执行原材料的采购。

（2）供应商管理

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公司实行合格供应商管理制度，定期对供应商进行综合评价，形成合格供应

商信息库，以信息库所列供应商作为参与公司采购询价、比价、议价的合作对象。

公司通过执行合格供应商评价程序和供应商业绩管理流程，实行严格的供应

商筛选和持续考核制度，选择价格、质量、安全性、供应能力等各方面符合公司

要求的供应商，与之保持长期的合作关系。公司原材料均在国内进行采购，原材

料供应渠道稳定。

（3）采购原材料质量控制

公司品质管理部门对采购流程严格控制，制定了相关验收标准并严格执行，

对采购过程进行全程质量监督，定期赴供应商巡检，并在每批采购的原材料入库

前进行质量抽检，有效保障了采购原材料的质量。

2、生产模式

公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。生产管理部门主要根

据销售业务部门的销售订单安排生产计划，但对于某些出货频率高、单笔出货量

小的产品，公司会根据营销部门计划以及市场需求进行适量的备货。

根据上述生产计划，生产车间按照规范的生产流程组织批量连续生产，并根

据质量控制部门对产品的检测结果，对合格产品进行标签标示后入库。

3、销售模式

公司的定价策略采取核算成本后，结合毛利率、市场供需情况以及过往销售

价格等因素，最终确定产品价格。

公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠

道划分，可以分为直销和经销。报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分的

情况如下表所示：

划分标准 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

地区

名称 金额 金额 金额 金额

品牌 渠道 比例 比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元） （万元）

自主 经销 12,187.31 47.40% 21,635.55 41.12% 19,842.72 34.50% 12,248.04 25.98%

境内 品牌 直销 1,557.06 6.06% 3,864.72 7.34% 5,975.93 10.39% 6,050.15 12.83%

ODM - - - - - - 10.46 0.02%

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合计 13,744.37 53.45% 25,500.27 48.46% 25,818.65 44.89% 18,308.65 38.83%

自主 经销 2,697.25 10.49% 8,625.30 16.39% 10,562.90 18.37% 10,829.87 22.97%

品牌 直销 - - - - - - - -

境外

ODM 9,272.19 36.06% 18,494.16 35.15% 21,134.60 36.75% 18,009.26 38.20%

合计 11,969.44 46.55% 27,119.46 51.54% 31,697.50 55.11% 28,839.13 61.17%

合计 25,713.80 100.00% 52,619.73 100.00% 57,516.15 100.00% 47,147.78 100.00%

（1）境内外经销商客户的开发方式

1）境内经销商开发方式

对于境内销售，由于国内数码喷印材料行业经销体系相对扁平化，国内行业

经销商集中度较低，经销商数量较多但规模总体偏小，同时公司业务逐步由出口

为主导转为出口和内销并重，公司积极主动的开发境内经销商客户，具体开发方

式包括：

A．公司根据业务特点按地区结构安排销售队伍，通过各种渠道收集客户需

求信息，主动电话联系或走访新客户，承揽新业务。

B．通过参与数码喷印材料的相关行业重要展会进行品牌和产品推广。国内

经销商客户参加较多的行业展会主要包括上海国际广告技术设备展览会（APPP）

和上海国际广告标识展（SIGN CHINA）等。

C．公司积极与行业协会、行业知名企业以及行业经销商举办各种活动，提

高公司品牌在业内的知名度，积极开拓新客户。

D．公司通过行业专业杂志、网络平台等各种平台进行品牌宣传，以吸引潜

在客户主动询盘接洽。

2）境外经销商开发方式

对于境外销售，由于境外路途较远，主动联系拜访开发新客户的成本较高、

效率较低，公司主要通过参加国内外行业展会开拓境外经销商新客户，这也是行

业较为普遍的境外客户开发方式。公司日常参加的、相对有效拓展境外客户的行

业展会主要有上海国际广告技术设备展览会（APPP）、FESPA、ISA、SGIA、

上海国际广告标识展（SIGN CHINA）等。

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此外，公司建设有中文、英语等语言的企业网站，并通过第三方网络平台等

进行品牌宣传，以吸引潜在客户主动询盘接洽。

（2）境内销售：直销与经销相结合，经销模式为主

1）基本情况

目前，公司产品境内销售主要以自主品牌为主，实行“直销与经销相结合，

经销模式为主”的模式，其中，直销客户主要集中在长三角及周边地区。公司国

内销售模式与所处行业特点和公司自身发展阶段相适应，主要原因是：1）国内

数码喷印制作公司等客户较为分散，单一客户对喷印材料需求量小、交货期短、

品种多，通过经销商采购数码喷印材料可以降低单次采购成本、缩短交货周期；

2）发行人处于国内市场扩张前期，国内直销网络建设尚不完善，通过经销商销

售可以有效降低成本、节约人力资源。

报告期内，公司对境内外经销商的销售为“买断式”销售，除质量问题外经

销商对公司产品不具有退、换货权。公司与经销商之间不存在就货物的最终销售

以及经销商库存管理等经销商管理事项进行特别约定的情形。

经核查，保荐机构认为：公司经销商模式下的最终销售具有真实性。

2）境内经销商及其变动情况

A．境内经销商变动情况

在境内经销商增减变动情况分析过程中，境内经销商新老客户的划分标准是

以前一年度的销售数据为基准，即前一年度没有销售记录但本年度存在销售记录

的客户为新客户；前一年度存在销售记录且本年度也存在销售记录的客户为老客

户。

公司采取上述新老客户划分标准的主要原因是：基于对销售业务人员考核的

需要，公司鼓励销售人员与曾有过业务合作的客户重新建立合作关系，视同开拓

新客户予以奖励。

（A）境内经销商总体变动分析

报告期内，公司境内经销商数量增减变动、经销商收入变动情况以及平均每

个经销商销售收入变动情况如下：

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项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

境内经销 12,187.31 21,635.55 19,842.72 12,248.04

销售收入 其中：新客户 1,692.01 5,494.42 4,789.29 2,766.42

（万元） 老客户 10,495.30 16,141.13 15,053.43 9,481.61

老客户收入占比 86.12% 74.60% 75.86% 77.41%

境内经销 547 852 818 655

客户数量

其中：增加家数 244 506 518 449

（家数）

减少家数 549 472 355 224

平均销售收

境内经销 22.28 25.39 24.26 18.70

入（万元）

注：各年度新老客户的划分是以前一年度的数据为基准。

报告期内，公司境内经销业务收入分别是 12,248.04 万元，19,842.72 万元、

21,635.55 万元和 12,187.31 万元；经销商数量分别为 655、818、852 和 547；平

均每个经销商销售收入分别为 18.70 万元、24.26 万元、25.39 万元和 22.28 万元。

报告期内，公司境内经销商中的老客户销售收入分别为 9,481.61 万元、

15,053.43 万元、16,141.13 万元和 10,495.30 万元，占境内经销业务收入的比例分

别为 77.41%、75.86%、74.60%和 86.12%，老客户对境内经销业务收入的贡献比

例较高，且较为稳定。

（B）销售规模较大的境内经销商变动分析

报告期内，公司年度销售收入在 50 万元以上（2016 年 1-6 月选取销售收入

在 25 万元以上，下同）的境内经销商客户销售收入合计占同期境内经销收入的

比例分别为 68.71%、70.95%、70.75%和 79.15%，具体情况如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

客户家数 78 66 71 44

年度销售收入 50

万元以上客户数 其中：新客户 8 12 18 4

量（家数）

老客户 70 54 53 40

报告期内，公司年度销售收入 50 万元以上的境内经销商客户家数增减变动

不大，其中老客户的收入贡献比例分别为 95.01%、88.55%、86.76%和 94.64%。

综上，报告期内，公司境内经销商客户增减变动数量主要是由于公司对其销

售收入较小的经销商客户家数增减变动较多导致，公司对境内主要经销商客户保

持了业务的连续性。

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（C）境内经销商增减变动原因

报告期内，境内经销商数量增减变动主要原因是：一是中国是全球数码喷印

材料的生产基地，中小厂商较多，竞争比较激烈，导致国内经销体系相对扁平化，

国内行业经销商集中度较低，经销商数量较多但规模总体偏小；二是报告期内百

纳数码车身贴产能产量有所增长，公司内销品牌线从单一的“纳尔”品牌丰富为

“纳尔”、“百纳”等多品牌运营；三是公司业务逐步由出口为主导转为出口和内销

并重，逐步加强在国内经销商渠道的市场开拓，经销商数量总体呈增加趋势。

（D）减少的境内经销商销售情况

报告期内，公司境内经销商数量增减变动较多，但老客户销售收入的占比保

持较高比例，主要原因是公司对其销售收入较小的经销商客户家数增减变动较多

导致，具体情况如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

当年销售收入（万元） 12,187.31 21,635.55 19,842.72 12,248.04

境内经销商

经销商数量（家数） 547 852 818 655

总体销售

平均销售收入（万元） 22.28 25.39 24.26 18.70

当年销售收入（万元） 10,495.30 16,141.13 15,053.43 9,481.61

老客户 经销商数量（家数） 303 346 300 206

平均销售收入（万元） 34.64 46.65 50.18 46.03

当年销售收入（万元） 1,692.01 5,494.42 4,789.29 2,766.42

新增客户 经销商数量（家数） 244 506 518 449

平均销售收入（万元） 6.93 10.86 9.25 6.16

前一年度销售收入（万元） 4,605.08 3,479.56 2,022.72 1,548.27

减少客户 经销商数量（家数） 549 472 355 224

平均销售收入（万元） 8.39 7.37 5.70 6.91

报告期内，境内经销商各年度较前一年度减少的客户数量分别为 224 家、355

家、472 家和 549 家，减少的客户在前一年度的销售收入分别为 1,548.27 万元、

2,022.72 万元、3,479.56 万元和 4,605.08 万元，平均销售收入分别为 6.91 万元、

5.70 万元、7.37 万元和 8.39 万元，减少的主要是销售规模较小的经销商客户。

报告期内，境内经销商新增客户数量分别为 449 家、518 家、506 家和 244

家，新增客户在在当年的销售收入分别为 2,766.42 万元、4,789.29 万元、5,494.42

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万元和 1,692.01 万元，平均销售收入分别为 6.16 万元、9.25 万元和 10.86 万元和

6.93 万元，新增客户平均销售收入较小，主要是由于新增客户有一个培养、放量

的过程。

报告期内，老客户的平均销售收入分别为 46.03 万元、50.18 万元、46.65 万

元和 34.64 万元，老客户的平均销售收入较高，且较为稳定。

B．境内经销业务主要客户

报告期内，公司境内经销业务前 5 大客户具体情况如下：

占当期境内经 占当期营

序 销售金额 （万

年度 客户名称 销业务收入金 业收入的

号 元）

额的比例 比例

1 宁波源源山富进出口有限公司 1,160.07 9.52% 4.51%

2 上海家化进出口有限公司 742.12 6.09% 2.89%

2016

3 上海市纺织原料公司 707.85 5.81% 2.75%

年 1-6

4 北京舜纳新材料科技有限公司 632.57 5.19% 2.46%

月

5 上海闻东实业有限公司 375.51 3.08% 1.46%

合 计 3,618.12 29.69% 14.07%

1 宁波源源山富进出口有限公司 2,435.01 11.25% 4.63%

2 上海家化进出口有限公司 2,051.72 9.48% 3.90%

2015 3 长沙满江红广告有限公司 560.81 2.59% 1.07%

年 4 上海福莱奕国际贸易有限公司 544.71 2.52% 1.04%

5 北京舜纳新材料科技有限公司 542.71 2.51% 1.03%

合 计 6,134.97 28.36% 11.66%

1 宁波源源山富进出口有限公司 2,565.31 12.93% 4.46%

2 上海家化进出口有限公司 1,264.46 6.37% 2.20%

2014 3 上海闻东实业有限公司 588.87 2.97% 1.02%

年 4 长沙满江红广告有限公司 580.37 2.92% 1.01%

5 上海旭元数码科技有限公司 508.22 2.56% 0.88%

合 计 5,507.23 27.75% 9.58%

1 宁波源源山富进出口有限公司 1,489.94 12.16% 3.16%

2 上海闻东实业有限公司 417.28 3.41% 0.89%

2013 3 长沙满江红广告有限公司 369.67 3.02% 0.78%

年 4 赵桂芳 363.13 2.96% 0.77%

5 上海福莱奕国际贸易有限公司 355.30 2.90% 0.75%

合 计 2,995.33 24.46% 6.35%

3）境内直销客户情况

报告期内，公司境内直销业务历年前 5 大客户收入情况如下：

占当期境内直 占当期营

序 销售金额

年度 客户名称 销业务收入金 业收入的

号 （万元）

额的比例 比例

2016 1 上海雅展广告设计有限公司 273.26 17.55% 1.06%

年 1-6 2 上海岚马丝网印刷有限公司 207.33 13.32% 0.81%

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

月 3 上海裕欣实业有限公司 167.62 10.77% 0.65%

4 北京八宝地展览展示有限公司 155.36 9.98% 0.60%

5 北京艺野威特广告制作有限公司 65.26 4.19% 0.25%

合 计 868.83 55.80% 3.38%

1 上海雅展广告设计有限公司 531.42 13.75% 1.01%

2 上海岚马丝网印刷有限公司 283.41 7.33% 0.54%

2015 3 北京艺野威特广告制作有限公司 219.49 5.68% 0.42%

年 4 北京联悦科技发展有限公司 185.63 4.80% 0.35%

5 厦门市幻想空间展示有限公司 184.31 4.77% 0.35%

合 计 1,404.25 36.34% 2.67%

1 达派（中国）有限公司 653.92 10.94% 1.14%

2 上海雅展广告设计有限公司 472.95 7.91% 0.82%

2014 3 上海岚马丝网印刷有限公司 309.76 5.18% 0.54%

年 4 福州嘉博传媒有限公司 305.89 5.12% 0.53%

5 北京世纪飞驰展览展示有限公司 303.42 5.08% 0.53%

合 计 2,045.93 34.24% 3.56%

1 上海雅展广告设计有限公司 324.92 5.37% 0.69%

2 北京世纪飞驰展览展示有限公司 299.87 4.96% 0.64%

2013 3 北京艺野威特广告制作有限公司 209.76 3.47% 0.44%

年 4 达派（中国）有限公司 201.35 3.33% 0.43%

5 北京联悦科技发展有限公司 177.48 2.93% 0.38%

合 计 1,213.38 20.06% 2.57%

经核查，保荐机构认为：报告期内公司境内经销、直销的客户与公司及其股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司其他关联方不存在关联关系，

该等客户的销售及回款真实。

（3）境外销售：自主品牌经销与 ODM 业务模式相结合

1）基本情况

目前，公司境外销售主要包括自主品牌销售和 ODM 业务。其中，境外自主

品牌销售全部采用经销模式，是公司基于行业业态及成本效益原则探索出来的适

合自身发展的模式，主要原因如下：1）国外的户外广告喷印制作公司等客户对

喷印材料需求同样具有需求量小、交货期短、品种多的特点，难以通过直接向最

终客户出口方式实现；2）海外经销商对本国或本地区市场较为熟悉，根据市场

预测及对其客户交货的历史数据分析，汇集品种、交货期、数量后统一采购，可

以有效降低进出口费用、海运费、保险费等贸易成本。

ODM 业务模式是指公司利用自有技术进行产品设计、开发、生产，并将其

销售给其他品牌企业，该品牌企业对产品进行贴牌后对外销售。公司的自主品牌

在国际市场的品牌形象建设仍处于开拓阶段，与国际领先企业通过 ODM 模式进

1-1-138

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

行合作，能够利用其成熟的国外销售网络和品牌影响力，迅速提升公司产品形象

和市场占有率，同时也能够及时了解国际先进的产品制造工艺、设计理念和研发

方向，从而不断提升自身产品的制造技术以及研发设计能力，提升国际市场影响

力。此外，国外某些较大型的经销商为了发展自身品牌，常常也选择 ODM 的方

式，将公司产品贴上其自有品牌后对外销售。ODM 业务模式是公司综合考虑自

身发展现状和海外市场的实际情况而做出的选择，有助于公司以较低的成本迅速

开拓海外市场，提升公司市场占有率；同时，在 ODM 业务模式中，公司利用自

身掌握的核心技术覆盖设计、开发、生产等环节，并能够保持与客户相对稳定的

合作关系，有利于获得相对较高的利润水平。

2）境外经销商及其变动情况

A．境外经销商变动情况

在境外经销商增减变动情况分析过程中，境外经销商新老客户的划分标准是

以前一年度的销售数据为基准，即前一年度没有销售记录但本年度存在销售记录

的客户为新客户；前一年度存在销售记录且本年度也存在销售记录的客户为老客

户。

公司采取上述新老客户划分标准的主要原因是：基于对销售业务人员考核的

需要，公司鼓励销售人员与曾有过业务合作的客户重新建立合作关系，视同开拓

新客户予以奖励。

（A）境外经销商总体变动分析

报告期内，公司境外经销商数量变动、经销商收入变动情况以及平均每个经

销商销售收入变动情况如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

境外经销 2,697.25 8,625.30 10,562.90 10,829.87

销售收入 其中：新客户 495.90 347.22 400.01 985.57

（万元） 老客户 2,201.34 8,278.08 10,162.88 9,844.30

老客户收入占比 81.61% 95.97% 96.21% 90.90%

境外经销 45 63 78 101

客户数量

其中：增加家数 21 13 20 36

（家数）

减少家数 39 28 43 31

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

平均销售收

境外经销 59.94 136.91 135.42 107.23

入（万元）

注：各年度新老客户的划分是以前一年度的数据为基准。

报告期内，公司境外经销业务收入分别为 10,829.87 万元、10,562.90 万元、

8,625.30 万元和 2,697.25 万元，经销商数量分别为 101、78、63 和 45，平均每个

经销商销售收入分别为 107.23 万元、135.42 万元、136.91 万元和 59.94 万元。

报告期内，公司境外经销商中的老客户销售收入分别为 9,844.30 万元、

10,162.88 万元和 8,278.08 万元和 2,201.34 万元，占境外经销业务收入的比例分

别为 90.90%、96.21%、95.97%和 81.61%，老客户对境外经销业务收入的贡献比

例较高。

（B）销售规模较大的境外经销商变动分析

报告期内，公司年度销售收入在 50 万元以上（2016 年 1-6 月选取销售收入

在 25 万元以上，下同）的境外经销商客户销售收入合计占同期境外经销收入的

比例分别为 89.33%、91.50%、91.92%和 88.72%，具体情况如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

客户家数 19 21 25 32

年度销售收入 50

万元以上客户数 其中：新客户 8 3 1 3

量（家数）

老客户 11 18 24 29

报告期内，公司年度销售收入 50 万元以上的境外经销商客户家数增减变动

不大，其中老客户的收入贡献比例分别为 94.28%、98.53%、97.11%和 85.30%。

综上，报告期内，公司境外经销商客户增减变动数量主要是由于公司对其销

售收入较小的经销商客户家数增减变动较多导致，公司对境外主要经销商客户保

持了业务的连续性。

（C）境外经销商增减变动原因

报告期内，公司境外经销业务经销商数量总体呈下降趋势，平均每个经销商

销售收入总体呈上升趋势，主要原因是：一是公司境外销售包括 ODM 模式和经

销商模式，其中 ODM 模式贡献的收入比例较高且毛利率也较高，公司在境外销

售中更为倚重 ODM 模式，所以对经销商的筛选标准也更为严格，报告期内逐步

减少在相关区域开拓边际业务贡献较小或缺乏持续增长空间的小规模经销商，而

1-1-140

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

逐步加强与现有主要经销商的业务合作；二是公司设立以来，先行开拓境外市场，

具有十多年的境外市场运营经验，对境外经销商的背景资料、历年来的经营业绩

以及未来的发展潜力等有了一定的了解，对海外经销商的开拓与筛选也更为精

准。

（D）减少的境外经销商销售情况

报告期内，公司境外经销商数量增减变动较多，但老客户销售收入的占比保

持较高比例，主要原因是基于公司前述销售策略，公司对其销售收入较小的经销

商客户家数增减变动较多导致，具体情况如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

当年销售收入（万元） 2,697.25 8,625.30 10,562.90 10,829.87

境外经销商

总体销售情 经销商数量（家数） 45 63 78 101

况

平均销售收入（万元） 59.94 136.91 135.42 107.23

当年销售收入（万元） 2,201.34 8,278.08 10,162.88 9,844.30

老客户 经销商数量（家数） 24 50 58 65

平均销售收入（万元） 91.72 165.56 175.22 151.45

当年销售收入（万元） 495.90 347.22 400.01 985.57

新增客户 经销商数量（家数） 21 13 20 36

平均销售收入（万元） 23.61 26.71 20.00 27.38

前一年度销售收入（万元） 2,297.46 649.14 1,684.52 1,347.06

减少客户 经销商数量（家数） 39 28 43 31

平均销售收入（万元） 58.91 23.18 39.17 43.45

报告期内，境外经销商各年度较前一年度减少的客户数量分别为 31 家、43

家、28 家和 39 家，减少的客户在前一年度的销售收入分别为 1,347.06 万元、

1,684.52 万元、649.14 万元和 2,297.46 万元，平均销售收入分别为 43.45 万元、

39.17 万元、23.18 万元和 58.91 万元，减少的主要是销售规模较小的经销商客户。

报告期内，境外经销商新增客户数量分别为 36 家、20 家、13 家和 21 家，

新增客户在在当年的销售收入分别为 985.57 万元、400.01 万元、347.22 万元和

495.90 万元，平均销售收入分别为 27.38 万元、20.00 万元、26.71 万元和 23.61

万元，新增客户平均销售收入较小，主要是由于新增客户有一个培养、放量的过

程。

1-1-141

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

报告期内，老客户的平均销售收入分别为 151.45 万元、175.22 万元、165.56

万元和 91.72 万元，老客户的平均销售收入较高，且较为稳定。

B．境外经销业务主要客户

报告期内，公司境外经销业务前 5 大客户具体情况如下：

占当期境外经 占当期营

序 销售金额 （万

年度 客户名称 销业务收入金 业收入的

号 元）

额的比例 比例

1 Papiro S.A. 930.30 34.49% 3.62%

2 Plasti-mundo s.a.De C.V. 303.37 11.25% 1.18%

2016

3 Clear Focus Imaging 301.51 11.18% 1.17%

年 1-6

4 Valmatex-R LLC 159.40 5.91% 0.62%

月

5 Talib Trading Co.LLC 90.70 3.36% 0.35%

合计 1,785.28 66.19% 6.94%

1 Papiro S.A. 1,938.61 22.48% 3.68%

2 Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,882.91 21.83% 3.58%

2015 3 Valmatex-R LLC 777.10 9.01% 1.48%

年 4 Clear Focus Imaging 766.51 8.89% 1.46%

5 Talib Trading Co.LLC 275.84 3.20% 0.52%

合 计 5,640.96 65.40% 10.72%

1 Papiro S.A. 1,833.63 17.36% 3.19%

2 Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,673.79 15.85% 2.91%

2014 3 Midiasul Importacoes Ltda 1,378.57 13.05% 2.40%

年 4 Valmatex-R LLC 927.33 8.78% 1.61%

5 Clear Focus Imaging 565.00 5.35% 0.98%

合 计 6,378.31 60.38% 11.09%

1 Plasti-mundo s.a.De C.V. 2,065.98 19.08% 4.38%

2 Papiro S.A. 1,347.63 12.44% 2.86%

2013 3 Midiasul Importacoes Ltda 1,099.84 10.16% 2.33%

年 4 Valmatex-R LLC 894.45 8.26% 1.90%

5 Clear Focus Imaging 631.56 5.83% 1.34%

合 计 6,039.45 55.77% 12.81%

3）境外 ODM 业务客户情况

报告期内，公司境外 ODM 业务前 5 大客户具体情况如下：

占当期境外 占当期营

序 销售金额 （万

年度 客户名称 ODM 业务收 业收入的

号 元）

入金额的比例 比例

1 3M 1,617.64 17.45% 6.29%

2 Avery 1,101.92 11.88% 4.29%

2016 3 Rdu Produtos Para Comunicacao

425.38 4.59% 1.65%

Visual Ltda

年 1-6

4 ChansPort Industia E Comercio

月 Ltda

360.38 3.89% 1.40%

5 LG Hausys 303.28 3.27% 1.18%

合计 3,808.59 41.08% 14.81%

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

1 3M 4,904.17 26.52% 9.32%

2 IE 公司 1,962.43 10.61% 3.73%

2015 3 Martin Cava S A 675.71 3.65% 1.28%

年 4 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 645.56 3.49% 1.23%

5 Pv Media Vision Pvt.Ltd 378.61 2.05% 0.72%

合 计 8,566.47 46.32% 16.28%

1 3M 4,044.87 19.14% 7.03%

2 IE 公司 3,343.81 15.82% 5.81%

ChansPort Industia E Comercio

3 1,104.37 5.23% 1.92%

2014 Ltda

年 4 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 732.22 3.46% 1.27%

Max Flex And Imaging Systems

5 688.60 3.26% 1.20%

Pvt.Ltd

合 计 9,913.87 46.91% 17.24%

1 IE 公司 4,848.09 26.90% 10.28%

2 3M 2,467.06 13.69% 5.23%

Max Flex And Imaging Systems

2013 3 886.94 4.92% 1.88%

Pvt.Ltd

年

4 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 603.07 3.35% 1.28%

5 Martin Cava S A 407.48 2.26% 0.86%

合 计 9,212.63 51.13% 19.54%

经核查，保荐机构认为：报告期内公司境外收入的确认符合会计准则的规定；

境外销售的经销商、客户与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员和公司其他关联方不存在关联关系，该等客户的销售及回款真实。

（4）境内、外经销商期后销售退回情况

报告期内，公司对境内外经销商的销售为买断式销售。根据公司的退货政策，

产品一经销售，所有权转移至经销商，除非存在质量问题，方可办理销售退回手

续。报告期内，公司客户不存在销售退回的情况。

综上，报告期内，公司境内外客户（包括前述减少的境外经销商）期后不存

在销售退回的情形。

（5）部分客户委托其他第三方代为付款的情形

1）第三方代付的客户情况

报告期内，在境外销售过程中，部分拉美、印度、东南亚等发展中国家和地

区规模相对较小的客户存在委托关联公司或非关联公司等第三方代为支付货款

的情形。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

通过查阅报告期内各年销售收入在 100 万元（半年度销售 50 万元）以上的

客户回款情况对公司客户委托其他第三方代为支付货款的情况进行核查。其中，

2016 年 1-6 月公司境外客户存在第三方代付的情况如下：

销售收入占 代付金额占

序

客户 销售收入（元） 主营业务收 代付金额（元） 主营业务收

号

入的比例 入的比例

1 Uniplate Group (Pty) Ltd 2,658,453.72 1.03% 2,398,797.68 0.93%

2 Evix Comercio Exterior Ltda 1,600,859.20 0.62% 1,604,496.06 0.62%

3 Clear Focus Imaging 3,015,085.08 1.17% 638,619.98 0.25%

WT Comercio de Produtos

4 914,073.03 0.36% 534,751.36 0.21%

Importados

5 Al Trade - Import & Export 1,278,675.49 0.50% 518,277.91 0.20%

6 Earth Signs India Limited 882,882.05 0.34% 293,244.00 0.11%

ChansPort Industia E

7 3,603,803.22 1.40% 3,876.72 0.00%

Comercio Ltda

合 计 13,953,831.79 5.42% 5,992,063.71 2.32%

2015 年公司境外客户存在第三方代付的情况如下：

销售收入占 代付金额占

序

客户 销售收入（元） 主营业务收 代付金额（元） 主营业务收

号

入的比例 入的比例

1 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 6,455,554.77 1.23% 3,250,084.33 0.62%

2 Uniplate Group (Pty) Ltd 2,574,933.47 0.49% 2,744,615.30 0.52%

Shining Colour Advertising

3 2,142,432.39 0.41% 2,400,038.32 0.46%

Co.,Ltd

4 Remex 1,412,033.25 0.27% 1,909,284.86 0.36%

5 Sun Sign and technologies 1,511,457.34 0.29% 1,534,233.58 0.29%

6 Rhine industries Nigeria limited 1,247,359.11 0.24% 962,246.20 0.18%

7 Verseidag Indutex Gmbh-Mena 1,575,484.30 0.30% 239,537.13 0.05%

8 Plasti-mundo s.a.De C.V. 18,829,077.05 3.57% 52,738.88 0.01%

合 计 35,748,331.68 6.78% 13,092,778.60 2.48%

2014 年，公司境外客户存在第三方代付的情况如下：

销售收入占 代付金额占

序

客户 销售收入（元） 主营业务收 代付金额（元） 主营业务收

号

入的比例 入的比例

1 Valmatex-R LLC 9,273,321.00 1.61% 373,686.75 0.06%

Kanchan Export (India)

2 7,322,158.58 1.27% 4,361,613.99 0.76%

Pvt.Ltd

3 Uniplate Group (Pty) Ltd 5,826,443.38 1.01% 3,957,050.58 0.69%

Rhine industries Nigeria

4 3,843,776.30 0.67% 1,585,393.92 0.28%

limited

5 WT Comercio de Produtos 3,832,769.31 0.67% 1,871,096.14 0.33%

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

Importados

6 Remex 2,968,261.38 0.52% 2,779,686.26 0.48%

7 Evix Comercio Exterior Ltda 2,416,338.56 0.42% 2,966,017.13 0.52%

8 Qualmat Ventures 1,799,044.47 0.31% 1,136,299.84 0.20%

9 Growth Carrier Sdn Bhd 1,342,337.62 0.23% 337,571.14 0.06%

10 R.K.International 1,065,716.86 0.19% 782,644.33 0.14%

Pioneer Polyleathers (P)

11 1,296,589.36 0.23% 327,259.75 0.06%

Limited

12 Al Trade - Import & Export 1,178,830.67 0.20% 1,097,328.96 0.19%

13 Epson Enterprise 1,204,187.92 0.21% 390,210.18 0.07%

Verseidag Indutex

14 1,008,481.82 0.18% 306,572.93 0.05%

Gmbh-Mena

Shining Colour Advertising

15 2,052,214.35 0.36% 2,011,186.96 0.35%

Co., Ltd

合 计 46,430,471.58 8.07% 24,283,618.86 4.22%

2013 年，公司境外客户存在第三方代付的情况如下：

销售收入占 代付金额占

序

客户 销售收入（元） 主营业务收 代付金额（元） 主营业务收

号

入的比例 入的比例

1 Valmatex-R LLC 8,944,508.23 1.90% 1,880,047.65 0.40%

Kanchan Export (India)

2 6,030,686.93 1.28% 3,276,669.06 0.69%

Pvt.Ltd

3 Uniplate Group (Pty) Ltd 3,204,723.67 0.68% 3,276,625.25 0.69%

Shining Colour Advertising

4 3,372,457.41 0.72% 2,944,499.70 0.62%

Co., Ltd

5 Remex 2,533,553.04 0.54% 2,155,311.41 0.46%

Homeplastic com.De Lonas E

6 2,211,881.45 0.47% 838,315.43 0.18%

Adesivos Ltda

7 Leader Fast Com Plas Ltda 2,200,442.38 0.47% 852,582.58 0.18%

Verseidag Indutex

8 1,931,509.27 0.41% 346,041.72 0.07%

Gmbh-Mena

Rhine industries Nigeria

9 1,748,228.99 0.37% 547,906.63 0.12%

limited,Nigeria

10 Evix Comercio Exterior Ltda 1,634,434.85 0.35% 1,475,777.30 0.31%

Tg Polymerconsulting

11 1,610,180.93 0.34% 874,801.85 0.19%

Ltd(Metplast Trade Limited)

Leard Fast Comercio De

12 1,198,286.57 0.25% 258,721.15 0.05%

Plasticos Ltda.

13 Growth Carrier Sdn Bhd 1,149,728.14 0.24% 543,169.21 0.12%

合 计 37,770,621.86 8.01% 19,270,468.94 4.09%

1-1-145

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

综上，在核查范围内，报告期内存在委托其他第三方代为支付货款的客户共

计 24 家，涉及代付的金额分别为 1,927.05 万元、2,428.36 万元、1,309.28 万元和

599.21 万元。

2）第三方代付的原因情况

申报会计师、保荐机构通过对公司境外各区域业务人员、部分客户的访谈，

对前述 24 家客户委托其他第三方代为支付货款的原因进行了详细了解，并向该

类客户进行了函证确认。公司部分境外客户委托其他第三方代为支付货款的原因

主要包括货运代理的原因；外汇兑换的汇率便宜、手续费低；客户资金调度的需

要等。

接受客户委托向公司代为支付货款的主体主要包括货代公司、关联方（实际

控制人等亲属自然人；股东、子公司、兄弟姐妹的公司等）、客户的客户、第三

方外汇兑换公司、贸易公司、银行等金融机构等主体类型。

经核查，申报会计师、保荐机构认为：报告期内存在委托其他第三方代为支

付货款的客户与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司

其他关联方不存在关联关系，该等客户的销售及回款真实。

（四）主要产品的产销情况

1、主要产品产能利用率和产销率

（1）车身贴

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产能（万平方米） 5,200.00 9,500.00 9,500.00 6,900.00

产量（万平方米） 5,714.43 10,265.09 10,222.32 7,206.42

销量（万平方米） 5,746.08 10,327.05 9,989.29 7,298.26

产能利用率 109.89% 108.05% 107.60% 104.44%

产销率 100.55% 100.60% 97.72% 101.27%

（2）单透膜

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产能（万平方米） 1,100.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00

产量（万平方米） 1,112.71 1,687.83 1,708.23 1,257.93

销量（万平方米） 1,113.19 1,743.40 1,699.84 1,190.62

产能利用率 101.16% 112.52% 113.88% 83.86%

1-1-146

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产销率 100.04% 103.29% 99.51% 94.65%

（3）自产涂层喷印材料

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产能（万平方米） 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

产量（万平方米） 295.52 824.54 914.34 628.01

销量（万平方米） 308.13 830.67 871.52 642.74

产能利用率 59.10% 82.45% 91.43% 62.80%

产销率 104.27% 100.74% 95.32% 102.35%

2、发行人主要产品的销售情况

（1）主营业务收入的产品类别情况

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

车身贴 16,115.45 62.67 32,295.78 61.38 32,236.13 56.05 24,941.96 52.90

单透膜 5,535.06 21.53 9,459.73 17.98 10,017.84 17.42 7,687.36 16.30

涂层喷印材料 1,397.95 5.44 4,087.35 7.77 5,192.25 9.03 4,679.74 9.93

贴合喷印材料 2,326.05 9.05 5,816.35 11.05 8,970.53 15.60 8,858.01 18.79

其他 339.30 1.32 960.52 1.83 1,099.39 1.91 980.71 2.08

合计 25,713.80 100.00 52,619.73 100.00 57,516.15 100.00 47,147.78 100.00

（2）主要产品销售价格情况

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产品类别 金额 金额 金额 金额

涨幅 涨幅 涨幅

（元/平米） （元/平米） （元/平米） （元/平米）

车身贴 2.80 -10.32% 3.13 -3.09% 3.23 -5.57% 3.42

单透膜 4.97 -8.36% 5.43 -7.93% 5.89 -8.72% 6.46

涂层类 3.81 -7.08% 4.10 -15.94% 4.88 -11.79% 5.53

贴合类 3.10 -13.03% 3.57 -2.45% 3.65 -12.54% 4.18

注：表中价格的涨幅是在未进行四舍五入的情形下计算的。

（3）报告期前五名客户销售情况

1）2016 年 1-6 月对前五名客户销售情况

序 营业收入 占公司全部营业收入

客户名称

号 （万元） 的比例(%)

1 3M 1,617.64 6.29

2 宁波源源山富进出口有限公司 1,160.07 4.51

3 Avery 1,107.73 4.30

4 Papiro S.A. 930.30 3.61

5 上海家化进出口有限公司 742.12 2.88

小 计 5,557.85 21.59

注：1、3M 为 3M 公司及其下属公司的合并口径；

2、宁波源源山富进出口有限公司与上海山富数码喷绘复合材料有限公司受同一实际控

制人控制，两者数据合并列示。

1-1-147

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2）2015 年对前五名客户销售情况

序 营业收入 占公司全部营业收入

客户名称

号 （万元） 的比例(%)

1 3M 4,904.17 9.31

2 宁波源源山富进出口有限公司 2,435.01 4.62

3 上海家化进出口有限公司 2,051.72 3.89

4 IE 公司 1,962.43 3.72

5 PapiroS.A. 1,938.61 3.68

小 计 13,291.94 25.22

注：1、IE 公司自发行人采购的产品主要销售给 3M 在巴西等地的下属公司。

3）2014 年对前五名客户销售情况

序 营业收入 占公司全部营业收入

客户名称

号 （万元） 的比例(%)

1 3M 4,044.87 7.02

2 IE 公司 3,343.81 5.81

宁波源源山富进出口有限公司 /上海

3 2,565.31 4.45

山富数码喷绘复合材料有限公司

4 Papiro S.A. 1,833.63 3.18

5 Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,673.79 2.91

小 计 13,461.42 23.37

4）2013 年对前五名客户销售情况

营业收入 占公司全部营业收入

序号 客户名称

（万元） 的比例(%)

1 IE 公司 4,848.09 10.27

2 3M 2,467.06 5.23

3 Plasti-mundo s.a.De C.V. 2,065.98 4.38

宁波源源山富进出口有限公司/上海

4 1,489.94 3.16

山富数码喷绘复合材料有限公司

5 Papiro S.A. 1,347.63 2.86

小 计 12,218.70 25.90

报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关

联方或持有公司 5%以上股份的股东，均未在上述客户中持有任何权益。

（4）报告期内贸易类业务情况

报告期内，公司贸易类业务的产品构成主要是涂层喷印材料、贴合类喷印材

料以及展架、墨水等其他产品。

报告期内，公司贸易类业务的主营业务收入情况如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产品类 占主营 占主营 占主营业 占主营业

金额(万 金额(万 金额(万 金额(万

别 业务收 业务收 务收入比 务收入比

元) 元) 元) 元)

入比例 入比例 例 例

涂层类 365.86 1.42% 1,026.55 1.95% 1,284.56 2.23% 1,407.19 2.98%

1-1-148

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贴合类 2,326.05 9.05% 5,816.35 11.05% 8,970.53 15.60% 8,858.01 18.79%

其他类 339.30 1.32% 960.52 1.83% 1,099.39 1.91% 980.71 2.08%

11,354.4 11,245.9

合计 3,031.21 11.79% 7,803.43 14.83% 19.74% 23.85%

8 1

发行人开展贸易类业务的主要原因是：1）发行人所处行业具有多品种、短

周期、小批量的业务特点，“一站式”产品供应服务是行业内生产企业普遍存在的

业务模式。2）发行人很多客户来自境外，对国内行业生产销售状况存在部分不

熟悉的情况，而发行人对国内生产企业的生产能力、产品质量和产品适用范围较

境外客户更加熟悉。发行人为客户提供既满足其需求又在合理成本范围内的喷印

材料，可以降低客户的采购成本、增强公司的盈利水平，实现双赢。3）发行人

具有良好的品牌效应、质量控制体系，客户对发行人产品质量比较信赖，也是其

通过发行人采购其他喷印材料的原因。

（五）主要原材料、能源及其供应情况

1、报告期内主要原材料的采购价格

报告期内，发行人主要原材料供应稳定，采购成本变化与石油化工类产品的

价格波动相联系。

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年度 2013 年度

项目 平均单 变动率 平均单 变动率 平均单 变动率

平均单价

价 （%） 价 （%） 价 （%）

车贴用膜

7.89 3.84 7.60 -8.80 8.33 -7.40 8.99

(公斤）

单透用膜 7.45 -2.48 7.64 -8.59 8.36 2.30 8.17

PVC 膜

（公斤）

涂层用膜

4.60 -11.65 5.21 -6.88 5.59 -5.22 5.90

（公斤）

PVC 主材料 5.27 -7.26 5.69 -18.39 6.97 -6.68 7.47

离型纸(公

6.87 -11.25 7.74 4.37 7.41 0.08 7.41

斤）

底纸

原纸（公

4.46 -3.38 4.61 -2.53 4.73 1.00 4.69

斤）

压敏胶（公斤） 7.02 -17.48 8.51 -22.13 10.93 -4.45 11.43

基布（平方米） 0.96 3.41 0.93 -23.20 1.21 -15.64 1.43

树脂（公斤） 6.95 6.22 6.54 -11.45 7.39 -12.48 8.44

注：PVC 主材料为子公司百纳数码生产 PVC 膜所用主要原材料的统称，PVC 树脂粉、

增塑剂和钛白粉等，下同。

2、报告期内主要原材料占生产成本的比重

报告期内，发行人主要原材料占生产成本比重如下：

1-1-149

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

2016 年 1-6 月占

2015 年度占生产 2014 年度占生产 2013 年度占生产

主要原材料 生产成本比例

成本比例（%） 成本比例（%） 成本比例（%）

（%）

PVC 膜 16.18 22.62 22.71 18.80

PVC 主材料 13.42 9.48 9.81 12.48

底纸 23.77 23.59 24.83 23.16

压敏胶 11.92 12.96 15.45 16.03

基布 1.94 2.62 3.49 3.53

树脂 0.60 0.89 1.03 1.05

合计 67.83 72.16 77.32 75.06

3、报告期内主要能源占营业成本比重情况

报告期内，公司所需主要能源为水、电、轻质柴油等，市场供应充足，占生

产成本的比重情况如下：

主要能源 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

水 0.09% 0.08% 0.04% 0.05%

电 2.62% 1.97% 1.44% 1.73%

油 0.15% 0.49% 0.92% 2.54%

气 2.29% 1.88% 1.00% -

合计 5.15% 4.42% 3.41% 4.32%

4、公司前五名供应商情况

报告期内，发行人与前五名供应商之间的交易情况如下：

采购金额

年度 序号 供应商名称 占比

（万元）

1 浙江盛丰塑胶有限公司 1,303.19 7.29%

2 山东晨鸣纸业销售有限公司 972.02 5.44%

2016 年 3 上海维港精细化工有限公司 952.61 5.33%

1-6 月 4 浙江申豪新材料有限公司 879.01 4.92%

5 长兴化学工业(中国)有限公司 851.42 4.77%

合 计 4,958.25 27.75%

1 浙江汇锋新材料股份有限公司 4,454.04 12.39%

2 浙江盛丰塑胶有限公司 3,267.47 9.09%

3 上海维港精细化工有限公司 2,420.47 6.73%

2015 年

4 山东晨鸣纸业销售有限公司 1,949.65 5.42%

5 国纱?纸浆纸张商贸（上海）有限公司 1,781.75 4.96%

合 计 13,873.37 38.59%

1 浙江汇锋新材料有限公司 6,423.02 14.37%

2 上海泽胜复合材料有限公司 3,134.31 7.01%

3 上海维港精细化工有限公司 3,027.99 6.78%

2014 年

4 山东晨鸣纸业销售有限公司 2,807.52 6.28%

5 杭州弘泽新材料有限公司 2,600.43 5.82%

合计 17,993.27 40.27%

2013 年 1 浙江汇锋新材料有限公司 6,585.62 18.27%

1-1-150

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

2 上海维港精细化工有限公司 3,952.24 10.97%

3 杭州弘泽新材料有限公司 2,461.02 6.83%

4 上海泽胜复合材料有限公司 2,074.84 5.76%

5 山东晨鸣纸业销售有限公司 1,928.86 5.35%

合计 17,002.58 47.17%

报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关

联方或持有公司 5%以上股份的股东，均未在上述供应商中持有任何权益。

5、主要原材料及能源与产量匹配情况

（1）主要原材料的采购量及其变动情况

发行人自产产品主要包括车身贴、单透膜和涂层喷印材料。其中，车身贴的

主要原材料包括车贴用膜、PVC 主材料、底纸和压敏胶；单透膜的主要原材料

包括单透用膜、底纸和压敏胶；涂层喷印材料的主要原材料包括涂层用膜、基布

和树脂。

报告期内，公司上述原材料采购量与主要产品产量的变动情况如下表所示：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项 目 增幅 增幅 增幅

采购量 采购量 采购量 采购量

（%） （%） （%）

车贴用膜（公

1,286,096 -59.72 6,386,181 -2.74 6,566,161 89.32 3,468,360

斤）

PVC 主 材 料

4,435,145 59.80 5,550,850 15.29 4,814,680 3.35 4,658,841

（公斤）

单透膜用膜

2,194,517 28.30 3,420,901 -0.42 3,435,400 33.43 2,574,675

车身贴 （公斤）

和单透 底纸（公斤） 8,703,233 18.95 14,633,408 -9.42 16,155,441 34.18 12,039,691

膜

胶水（公斤） 2,901,007 15.17 5,037,627 -6.51 5,388,464 34.40 4,009,270

车贴产量（平

57,144,311 11.34 102,650,910 0.42 102,223,196 41.85 72,064,247

方米）

单透膜产量

11,127,135 31.85 16,878,265 -1.19 17,082,296 35.80 12,579,330

（平方米）

涂层喷印材料

304,376 -25.67 819,033 -14.57 958,713 35.99 704,966

用膜（公斤）

基布（平方米） 3,377,602 -21.54 8,610,215 -17.55 9,826,023 46.61 6,702,255

涂层类

树脂（公斤） 144,700 -35.09 445,860 -7.96 484,400 34.28 360,730

涂层喷印材料

2,955,189 -28.32 8,245,415 -9.82 9,143,363 45.59 6,280,101

产量（平方米）

注：2016 年 1-6 月采购量的增幅为年化数据，即用 2016 年 1-6 月采购量乘以 2 后与 2015 年

采购量相比计算得出的增幅数据。

1-1-151

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

报告期内，各主要原材料采购量随相应产品产量的变动而波动。受各年（期）

末库存水平不同的影响，各年度之间主要原材料采购量的变动幅度与相应产品产

量的变动幅度相比略有差异。其中，PVC 主材料用于自产车贴用膜，其消耗量

与外购车贴用膜同时受车身贴产量的影响；胶水 、底纸同时用于生产车身贴和

单透膜，其消耗量同时受两者产量的影响。

（2）主要能源耗用及其与产量的匹配情况

报告期内，公司主要能源的耗用情况及其与产量变动情况对比如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目 增幅 增幅 增幅

数量 数量 数量 数量

（%） （%） （%）

水（立方米） 30,464.00 5.41 57,801.00 80.57 32,010.00 -18.52 39,287.26

电（度） 7,477,504.00 36.75 10,936,036.00 25.77 8,695,343.00 11.54 7,795,713.00

油（公斤） 40,709.00 -83.00 478,993.00 -43.03 840,838.00 -48.13 1,621,027.50

天然气（立方

1,173,214.00 40.76 1,667,002.00 63.91 1,017,018.00 - -

米）

各年产量 71,226,635.71 11.49 127,774,589.66 -0.52 128,448,855.47 41.27 90,923,678.00

注：1、2016 年 1-6 月能源耗用量的增幅为年化数据，即用 2016 年 1-6 月能源耗用量乘

以 2 后与 2015 年能源耗用量相比计算得出的增幅数据；2、此处产量数据为公司车身贴、单

透膜、涂层喷印材料产量合计数。

报告期内，公司主要能源中，水的耗用主要是生活用水，生产过程中用水较

少，因此水的耗用量与产量关系较小。

报告期内，公司用电量主要受车身贴、单透膜、涂层喷印材料等产成品产量

以及车贴用膜、离型纸等自产原材料产量的双重影响。子公司百纳数码车贴用膜、

离型纸等原材料生产线耗电量较大，对报告期内公司用电量变化的影响也较大。

其中，2014 年虽然公司成品产量较上年增长较多，但由于当年车贴用膜、离型

纸等原材料的自产产量增加幅度较小，公司整体用电量增幅低于成品产量增幅。

2015 年公司成品产量较 2014 年略有下降，但由于离型纸的自产量增幅较大，公

司用电量较上年增长 25.77%。2016 年 1-6 月公司成品产量较 2015 年增长 11.49%，

由于当年车贴用膜、离型纸等原材料的自产产量增加幅度较大，导致公司用电量

较上年增长 36.75%。

公司用电量与子公司百纳数码车贴用膜、离型纸产量的增幅比较情况如下

表：

1-1-152

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

各年产量增幅 1 11.49% -0.52% 41.27% 10.98%

车贴用膜自产增幅 74.91% 6.53% 7.88% 172.99%

离型纸自产增幅 20.46% 38.98% 17.42% 370.48%

电用量增幅 36.75% 25.77% 11.54% 51.20%

注：1、2016 年 1-6 月的增幅为年化数据，即用 2016 年 1-6 月数据乘以 2 后与 2015 年数据

相比计算得出的增幅；2、此处产量数据为公司车身贴、单透膜、涂层喷印材料产量合计数。

在天然气和轻质柴油耗用方面，公司自 2014 年起开始逐步采用天然气取代

轻质柴油作为锅炉燃料，因此 2014 年以来公司天然气耗用量大幅上升而柴油耗

用量大幅下降。

（六）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

公司自成立至今未发生过安全生产方面的重大事故。根据上海市浦东新区安

全生产监督管理局出具证明：报告期内，公司依法遵守安全生产相关的各项法律、

法规、规章和规范性文件，具备安全生产条件；在辖区内未发生过生产安全责任

事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管

理部门的行政处罚的情况。

根据南通市通州区安全生产监督管理局出具证明：报告期内公司能够遵守安

全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，未发生重大安全事故。

2、环境保护情况

公司按照国家有关的环境保护标准，建立了相应的环保设施，并已通过 ISO

14001:2004 环境管理体系标准认证。为减少污染物产生，公司在产品工艺设计中

采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限

度。

（1）生产经营中主要污染物排放及防治情况

1）废气的排放及环保处理措施

1-1-153

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

发行人生产经营中所产生少量废气，主要为背胶生产线的挥发性有机废气、

涂层喷印材料生产线的挥发性有机废气、PVC 压延膜生产过程产生的有机废气

等。

发行人主要采用 RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置以及静电吸附处

理装置等进行环保处理，经处理后排放的气体对环境影响很小。发行人生产经营

中产生的主要废气及其防治措施如下表所示：

产生废气 主要废气 废气环保处理设施 排气筒

企业

设施或工 污染物指 工艺类 处理能 实际运 高度

名称 设施名称 数量

序 标 型 力 行情况 （m）

RTO （ 蓄 热

甲苯、二甲

背胶生产 式热力焚化 热力 焚 4万 正常运

苯、非甲烷 1 18m

线废气 炉）废气处 烧 m3/h 行

纳尔 总烃

理装置

股份

涂层（灯

非甲烷总 静电吸附处 静电 吸 3万 正常运

箱布）生 2 20m

烃 理装置 附 m3/h 行

产线废气

RTO （ 蓄 热

甲苯、二甲

背胶生产 式热力焚化 热力 焚 4万 正常运

苯、非甲烷 1 15m

线废气 炉）废气处 烧 m3/h 行

总烃

理装置

百纳

PVC 压延

数码 苯系物、非 静电吸附处 静电 吸 6万 正常运

膜生产有 1 15m

甲烷总烃 理装置 附 m3/h 行

机废气

涂硅生产 非甲烷总 溶剂回收装 活性 碳 4万 正常运

1 15m

线废气 烃 置 吸附 m3/h 行

报告期内，具有专业资质的第三方检测机构每年均对发行人及其子公司百纳

数码进行了污染物排放检测并出具了检测报告，其检测结果显示发行人经环保处

理后排放的废气符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二

级标准的要求。

2）废水的排放及环保处理措施

发行人生产用水主要为循环冷却系统用水，冷却水不外排，定期补充损耗。

发行人排放的废水主要是生活污水。废水的环保处理措施如下表所示：

废水环保处理设施

废水类 产生设施 产生形 处理后

型 或工序 式 设施名 处理能 实际运 去向

数量 工艺类型

称 力 行情况

生活污 物理栅栏处 正常运 市政污

员工 间断 沉淀池 2 -

水 理 行 水管网

1-1-154

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

根据具有专业资质的第三方检测机构每年对发行人及其子公司百纳数码出

具的《检测报告》，发行人排放的生活污水符合《污水综合排放标准》

（GB8978-1996）表 4 中三级标准的要求。

3）固体废物的处置及环保处理措施

发行人生产经营产生的主要固体废物有：边角料、废油类、废增塑剂、含胶

水废物等，其中边角料主要为废纸、过滤网布、塑料等。报告期内，对生产经营

中产生的少量危险废弃物如废油类、废增塑剂等，发行人与具有危险废物处置资

质的企业签订《危险废弃物处置协议合同》，委托其进行处理。

（2）报告期各年环保投入及费用支出情况

报告期内，公司环保投入及费用支出共计 439.62 万元，主要用于新增环保

设备、技术改造、环保设施维修、检测、排污等方面，具体情况如下：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

环保支出（元） 602,758.49 3,298,671.00 159,347.50 335,442.40

其中：设备购置支出 - 2,745,000.00 - -

技术改造、设备维修、

602,758.49 553,671.00 159,347.50 335,442.40

检测、排污等支出

其中，2013 年、2015 年和 2016 年 1-6 月环保支出均包含非日常环保支出项

目，具体明细如下：

年度 项 目 环保支出（元）

上市环保核查中介费用 150,000.00

技术改造、设备维

日常环保支出（维修、检测、排污

修、检测、排污等 185,442.40

2013 年 等支出）

支出

合计 335,442.40

环保支出合计 335,442.40

RTO 设备购置费 2,600,000.00

设备购置支出 静电式压延废气净化器 145,000.00

合计 2,745,000.00

2015 年 与 RTO 设备相关的安装、检测费 302,930.00

技术改造、设备维

日常环保支出（维修、检测、排污

修、检测、排污等 250,741.00

等支出）

支出

合计 553,671.00

环保支出合计 3,298,671.00

1-1-155

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

危险品仓库工程款 400,000.00

技术改造、设备维

日常环保支出（维修、检测、排污

修、检测、排污等 202,758.49

2016 年 1-6 月 等支出）

支出

合计 602,758.49

环保支出合计 602,758.49

发行人分别于 2008 年和 2015 年在上海厂区和南通厂区安装运行 RTO 废气

处理装置（蓄热式热力焚化炉）进行废气处理和热能回收利用。2015 年度子公

司百纳数码安装运行 RTO 环保设备是公司当年环保支出大幅增加的主要原因，

其中 RTO 设备购置费 260.00 万元，与 RTO 设备相关的安装、检测费 30.29 万元，

合计达到 290.29 万元。

报告期内，公司日常环保支出变动较小，具体情况如下表：

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

日常环保支出（维修、检测、

202,758.49 250,741.00 159,347.50 185,442.40

排污等支出）

（3）发行人生产经营符合国家环境保护的有关规定

公司按照国家有关的环境保护标准，建立了相应的环保设施，并已通过 ISO

14001:2004 环境管理体系标准认证。为减少污染物产生，公司在产品工艺设计中

采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限

度。

上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局分别于 2013 年 7 月、2013 年 8

月和 2014 年 1 月出具证明：报告期内，纳尔股份、英飞莱斯未受到环境保护方

面的行政处罚。南通市通州区环境保护局于 2014 年 1 月出具证明：自 2011 年 1

月至今，百纳数码能够遵守关于环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性

文件的要求，无任何环境污染事故记录，无环境行政处罚记录。

2013 年 1 月，上海市环境保护局出具沪环保法?2013?34 号《关于上海纳

尔数码喷印材料股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，原则同意纳尔股份

通过上市环保核查，核查时段为 2009 年 1 月至 2012 年 7 月，核查范围包括纳尔

股份及子公司百纳数码，其中，子公司百纳数码由江苏省环保厅负责核查，并向

上海市环境保护局出具同意意见。

1-1-156

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

2013 年 5 月，上海市环境保护局出具沪环保法?2013?209 号《关于上海纳

尔数码喷印材料股份有限公司申请上市环保补充核查意见的函》，原则同意纳尔

股份通过上市环保补充核查，补充核查时段为 2012 年 8 月至 2013 年 1 月，核查

范围包括纳尔股份及子公司百纳数码，其中，子公司百纳数码由江苏省环保厅负

责核查，并向上海市环境保护局出具同意意见。

2013 年 11 月，上海市环境保护局出具沪环保法?2013?465 号《关于上海

纳尔数码喷印材料股份有限公司申请上市环保补充核查意见的函》，原则同意纳

尔股份通过上市环保补充核查，补充核查时段为 2013 年 2 月至 2013 年 8 月，核

查范围包括纳尔股份及子公司百纳数码，其中，子公司百纳数码由江苏省环保厅

负责核查，并向上海市环境保护局出具同意意见。

根据天健会计师出具的审计报告，并经查询全国企业信用信息公示系统、上

海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局及南通市通州区环境保护局官方网站

等公开信息，纳尔股份及其子公司英飞莱斯、百纳数码报 2014 年至今未发生环

境污染事故，未受到环境行政处罚。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内的生产经营符合国家

环境保护的有关规定。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在生产经营中有效履行了环保社

会责任，严格执行了国家环境保护法规的相关规定，未因违反环境保护法律、法

规和其他规范性文件规定受到过处罚。

五、主要固定资产与无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产基本情况

公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等。截

至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产及累计折旧情况如下：

项目（万元） 账面原值 累计折旧 账面价值 比例 成新率

房屋及建筑物 10,263.89 1,343.51 8,920.38 59.58% 86.91%

通用设备 312.94 187.39 125.55 0.84% 40.12%

1-1-157

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

专用设备 7,732.83 2,325.76 5,407.07 36.11% 69.92%

运输工具 692.00 434.88 257.11 1.72% 37.16%

其他设备 668.62 406.31 262.31 1.75% 39.23%

合计 19,670.28 4,697.86 14,972.42 100.00% 76.12%

2、主要生产设备

截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要生产设备及设备成新率情况如下：

数量 成新率

工序 主要设备 原值（万元） 净值（万元）

（台/套） (%)

背胶涂布机 8 1,349.20 964.06 71.45%

单透冲孔机 39 557.16 195.62 35.11%

涂层生产线 1 244.46 65.83 26.93%

双层复合机 1 55.56 19.57 35.22%

生产设备 覆膜机 4 29.99 5.93 19.77%

分切机 28 208.23 158.84 76.28%

压延机 2 2,638.15 2,128.58 80.68%

上硅机 2 190.20 142.74 75.05%

淋膜机 3 532.09 423.87 79.66%

RTO 废气处理装置 2 646.07 454.77 70.39%

其他设备 废气回收系统 1 122.48 78.05 63.72%

静电净化环保设备 3 31.76 17.21 54.19%

公司各项固定资产均处于良好状态，成新率较高，尚可使用年限较长，可以

满足公司目前生产经营活动的需要。

3、主要房屋及建筑物

（1）自有房屋及建筑物

截至 2016 年 6 月 30 日，公司取得房产权属情况如下：

序 权利 取得

产权证号 地址 面积（?） 用途

号 人 方式

发行 沪房地浦字（2010） 新场镇新瀚路 22_26

1 13,695.41 厂房 自建

人 244335 号 （双）号

百纳 通州房权证金沙字 金沙镇通州经济开发

2 8,253.72 厂房 自建

数码 第 121005 号 区华山社区 7 组 S1 幢

百纳 通州房权证金沙字 金沙镇通州经济开发

3 209.09 配电房 自建

数码 第 121006 号 区华山社区 7 组 S2 幢

百纳 通州房权证金沙字 金沙镇通州经济开发 消防

4 204.89 自建

数码 第 121007 号 区华山社区 7 组 S3 幢 水池

百纳 通州房权证金沙字 金沙镇通州经济开发 辅助

5 151.29 自建

数码 第 121008 号 区华山社区 7 组 S4 幢 用房

金沙镇南通市通州经

百纳 通州房权证金沙字

6 济开发区华山社区 7 6,950.82 车间 自建

数码 第 13117778 号

组2幢

7 百纳 通州房权证金沙字 金沙镇南通市通州经 4,393.58 车间 自建

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序 权利 取得

产权证号 地址 面积（?） 用途

号 人 方式

数码 第 13117779 号 济开发区华山社区 7

组车间四幢

金沙镇南通市通州经

百纳 通州房权证金沙字

8 济开发区华山社区 7 285.02 门卫 自建

数码 第 13117780 号

组门卫幢

百纳 通州房权证金沙字 金沙镇南通高新区华

9 9,548.67 综合 自建

数码 第 15109853 号 山社区 7 组 9 幢

（2）租赁房屋及建筑物

截至 2016 年 6 月 30 日，公司正在履行的租赁合同如下：

序 租赁面积 年租金额

合同主体 租期 用途 土地位置

号 （?） （万元）

出租方：上海朋佑道 上海市浦东新区新场

2010.9.1～

1 路建设发展有限公司 仓储 2,185.98 49.00 镇新瀚路 14—20（双）

2017.8.30

承租方：纳尔股份 号 2 幢西侧

出租方：上海朋佑道 上海市浦东新区新场

2010.7.1～

2 路建设发展有限公司 仓储 2,185.98 49.00 镇新瀚路 14—20（双）

2017.6.30

承租方：英飞莱斯 号 2 幢东侧

出租方：上海竹内金 上海市浦东新区新场

2015.10.1～ 每天 0.69

3 属制品有限公司 仓储 3,580.00 工业区内古翠路 34-40

2015.11.30 元/平方米

承租方：纳尔股份 双号第二幢 202 室

注：1、上述 1、2 两项合同分别约定第一年年度租金为 31.5 万元，以后每年租金在上年基

础上递增 5%。2012 年 2 月 8 日，前述两项合同的双方分别签订《厂房租赁补充协议》，约

定将 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的租金调整至每年 49 万元，其他条款不变。2014

年 1 月 2 日，前述两项合同的双方分别签订《厂房租赁补充协议》，约定将 2014 年 1 月 1

日至 2014 年 12 月 31 日的租金调整至全年 49 万元，其他条款不变。2015 年 1 月 5 日，前

述两项合同的双方分别签订《厂房租赁补充协议》，约定将 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12

月 31 日的租金调整至全年 49 万元，其他条款不变。

2、发行人与上海竹内金属制品有限公司就浦东新区古翠路 34-40 双号 2 幢 202 室房屋签订

的《厂房租赁合同书》于 2015 年 11 月 30 日到期，发行人不再续租。

其中，上海朋佑道路建设发展有限公司已取得包括新瀚路 14_20（双）号 2

幢西侧、东侧房屋在内的相关房屋的所有权证书。具体情况如下：

使用权取 土地 使用权面 建筑面积

权利人 产权证号 地址

得方式 用途 积（?） （?）

上海朋佑道 沪房地南字

新场镇新瀚路

路建设发展 （ 2007 ） 第 出让 工业 18,288.2 13,184.79

14_20（双）号

有限公司 017810 号

上海竹内金属制品有限公司已取得包括古翠路 34-40 双号 2 幢 202 室房屋在

内的相关房屋的所有权证书。具体情况如下：

使用权取 土地 使用权面 建筑面积

权利人 产权证号 地址

得方式 用途 积（?） （?）

上海竹内金 沪房地浦字 新场镇古翠路

属制品有限 （ 2010 ） 第 34_40（双）号 出让 工业 30,016.4 16,563.34

公司 231277 号 （1-4 幢）

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（二）无形资产情况

1、土地使用权

序 权利 国有土地使用 取得 面积

用途 权利期限 土地位置

号 人 权证号 方式 （?）

沪房地浦字 2006.11.30

纳尔 新场镇新瀚路

1 （ 2010 ） 第 出让 工业 ～ 14,359.70

股份 22-26（双）号

244335 号 2056.11.29

沪房地浦字

纳尔 2014.3.18～ 新场镇 36 街坊

2 （ 2015 ） 第 出让 工业 14,986.8

股份 2064.3.17 38/42 丘

220534 号

通 州 国 用 2010.6.2 通州经济开发

百纳

3 （ 2010 ） 第 出让 工业 ～ 区华山社区 7 66,145.00

数码

003080 号 2060.5.28 组

2、商标

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准注

册的商标：

取得

序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属

方式

1 3540243 24 2005.05.28-2015.05.27 发行人 受让

2 3544031 16 2005.01.28-2015.01.27 发行人 受让

3 3787328 22 2006.10.07-2016.10.06 发行人 受让

4 3787329 16 2005.12.07-2015.12.06 发行人 受让

5 3787330 22 2006.10.07-2016.10.06 发行人 受让

6 4233369 24 2008.04.21-2018.04.20 发行人 受让

7 4233370 35 2008.01.28-2018.01.27 发行人 受让

8 4233371 22 2008.01.14-2018.01.13 发行人 受让

9 4246821 2 2007.12.21-2017.12.20 发行人 受让

10 4246822 2 2007.11.07-2017.11.06 发行人 受让

11 5093987 17 2009.06.07-2019.06.06 发行人 受让

12 5093988 17 2009.09.21-2019.09.20 发行人 受让

13 5093989 7 2009.05.07-2019.05.06 发行人 受让

14 5093990 17 2009.09.07-2019.09.06 发行人 受让

15 5303627 22 2009.07.28-2019.07.27 发行人 受让

16 5303628 22 2009.07.28-2019.07.27 发行人 受让

17 5303629 22 2009.07.28-2019.07.27 发行人 受让

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

取得

序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属

方式

18 5890966 17 2010.05.14-2020.05.13 发行人 申请

19 5901263 22 2010.01.21-2020.01.20 发行人 申请

20 6924909 17 2010.05.14-2020.05.13 发行人 申请

21 7526308 22 2010.11.07-2020.11.06 发行人 申请

22 7526311 22 2010.12.28-2020.12.27 发行人 申请

23 7526328 16 2010.11.07-2020.11.06 发行人 申请

24 7526344 24 2010.11.07-2020.11.06 发行人 申请

25 7620605 17 2011.01.21-2021.01.20 发行人 申请

26 7620608 17 2011.01.14-2021.01.13 发行人 申请

27 8691972 16 2011.10.14-2021.10.13 发行人 申请

28 8692029 17 2011.11.28-2021.11.27 发行人 申请

29 8752040 16 2012.01.21-2022.01.20 发行人 申请

30 8752066 22 2011.10.28-2021.10.27 发行人 申请

31 8752070 24 2011.10.28-2021.10.27 发行人 申请

32 8752088 35 2011.11.21-2021.11.20 发行人 申请

33 8752124 2 2011.12.07-2021.12.06 发行人 申请

34 10895452 39 2013.09.21-2023.09.20 发行人 申请

35 10895662 41 2013.09.21-2023.09.20 发行人 申请

36 10896814 3 2013.09.21-2023.09.20 发行人 申请

37 11212349 24 2013.12.07-2023.12.06 发行人 申请

38 10896950 18 2014.01.21-2024.01.20 发行人 申请

39 9524568 16 2012.06.21-2022.06.20 百纳数码 申请

40 9524589 22 2012.07.07-2022.07.06 百纳数码 申请

1-1-161

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

取得

序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属

方式

41 11207812 16 2014.04.21-2024.04.20 发行人 申请

42 11207852 22 2014.04.21-2024.04.20 发行人 申请

43 12435938 17 2014.09.21-2024.09.20 发行人 申请

44 12455369 17 2014.09.28-2024.09.27 发行人 申请

45 13340792 17 2015.09.07-2025.09.06 发行人 申请

注：1、截至 2015 年 7 月 31 日，注册号为 3540243、3544031 的两项商标已完成续展，并取

得核准商标续展注册证明，续展注册有效期分别至 2025 年 5 月 27 日和 2025 年 1 月 27 日。

2、发行人拥有的第 3787329 号注册商标于 2015 年 12 月 6 日到期。截至 2016 年 6 月 30 日，

发行人取得第 3787329 号注册商标的续展注册证明，续展注册有效期至 2025 年 12 月 6 日。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有的境外商标情况如下：

取得

注册商标 序号 授权国家 类号 注册号 保护期限 权属

方式

1 智利 17 1050275 2013.10.30-2023.10.30 发行人 申请

2 泰国 17 862958 2012.09.19-2022.09.18 发行人 申请

3 澳大利亚 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

4 秘鲁 17 00209123 2014.03.31-2024.03.31 发行人 申请

5 沙特阿拉伯 17 1435000595 2013.11.13-2023.11.13 发行人 申请

6 摩洛哥 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

7 哈萨克斯坦 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

8 日本 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

9 埃及 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

10 苏丹 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

11 韩国 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

12 肯尼亚 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

13 美国 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

14 新加坡 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

15 加纳 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人 申请

16 阿联酋 17 194865 2013.07.14-2023.07.14 发行人 申请

17 孟加拉 17 165960 2013.06.20-2020.06.20 发行人 申请

3、专利证书

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

截至 2016 年 6 月 30 日，公司已取得 64 项专利，其中 8 项发明专利，有效

期 20 年，均为原始取得；56 项实用新型专利，有效期 10 年，均为原始取得，

具体如下：

序 专利 授权公 取得

专利名称 专利号 申请日 类型

号 权人 告日 方式

一种导气槽车身贴

1 ZL 2008 1 0037329. X 发行人 2008.05.13 2010.11.03 发明 申请

的制作方法

纺织品数码打印广

2 ZL 2010 1 0022995. 3 发行人 2010.01.19 2012.07.25 发明 申请

告布及其制作工艺

网格布数码打印材

3 ZL 2010 1 0108791. 1 发行人 2010.02.10 2012.11.07 发明 申请

料及其制作工艺

一种网格布的生产

4 ZL 2010 1 0195470. X 发行人 2010.06.08 2013.04.03 发明 申请

工艺

实用

5 透明车身贴 ZL 2007 2 0074951. 9 发行人 2007.09.24 2008.08.20 申请

新型

实用

6 刀刮涂层布 ZL 2007 2 0074952. 3 发行人 2007.09.24 2008.07.16 申请

新型

实用

7 双透布 ZL 2007 2 0074953. 8 发行人 2007.09.24 2008.06.11 申请

新型

实用

8 防渗透喷绘网格布 ZL 2007 2 0074954. 2 发行人 2007.09.24 2008.08.20 申请

新型

实用

9 纺织品广告布 ZL 2007 2 0074955. 7 发行人 2007.09.24 2008.06.11 申请

新型

实用

10 一种蓄光篷布 ZL 2007 2 0074956. 1 发行人 2007.09.24 2008.08.20 申请

新型

实用

11 立体单向透视膜 ZL 2007 2 0074957. 6 发行人 2007.09.24 2008.09.24 申请

新型

实用

12 透明立体膜 ZL 2007 2 0074958. 0 发行人 2007.09.24 2008.08.20 申请

新型

一种带有导气槽的 实用

13 ZL 2008 2 0058345. 2 发行人 2008.05.13 2009.04.08 申请

车身贴 新型

实用

14 一种新型广告灯片 ZL 2008 2 0058346. 7 发行人 2008.05.13 2009.04.08 申请

新型

实用

15 皮革多孔冲孔模具 ZL 2009 2 0071329. 1 发行人 2009.04.29 2010.08.04 申请

新型

皮革多孔冲孔衡张 实用

16 ZL 2009 2 0071330. 4 发行人 2009.04.29 2010.08.11 申请

力器 新型

实用

17 皮革冲孔冲针 Zl 2009 2 0071331. 9 发行人 2009.04.29 2010.02.17 申请

新型

皮革冲孔八排法冲 实用

18 ZL 2009 2 0071332. 3 发行人 2009.04.29 2010.02.17 申请

孔模具 新型

皮革冲孔四排法冲 实用

19 ZL 2009 2 0071333. 8 发行人 2009.04.29 2010.08.11 申请

孔模具 新型

实用

20 单向透视反光膜 ZL 2010 2 0131418. 3 发行人 2010.03.12 2010.10.06 申请

新型

50%透光率单向透 实用

21 ZL 2010 2 0131435. 7 发行人 2010.03.12 2010.12.08 申请

视膜 新型

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序 专利 授权公 取得

专利名称 专利号 申请日 类型

号 权人 告日 方式

灰 色 压 敏 胶 PVC 实用

22 ZL 2010 2 0168247. 1 发行人 2010.04.21 2011.02.09 申请

车身贴 新型

黑 色 压 敏 胶 PVC 实用

23 Zl 2010 2 0168249. 0 发行人 2010.04.21 2011.03.23 申请

车身贴 新型

单透用高效冲孔模 实用

24 ZL 2010 2 0219883. 2 发行人 2010.06.08 2010.12.29 申请

具 新型

白 色 压 敏 胶 PVC 实用

25 ZL 2010 2 0219885. 1 发行人 2010.06.08 2010.12.29 申请

车身贴 新型

内贴单向透视数码 实用

26 ZL 2010 2 0278192. X 发行人 2010.08.02 2011.06.08 申请

打印材料 新型

一种 60%透光率单 实用

27 ZL 2011 2 0148972. 7 发行人 2011.05.11 2011.11.09 申请

向透视膜 新型

实用

28 一种蒸汽回水装置 ZL 2011 2 0148987. 3 发行人 2011.05.11 2012.02.01 申请

新型

PVC 背 胶 膜 覆 底 实用

29 ZL 2011 2 0148995. 8 发行人 2011.05.11 2011.12.14 申请

单向透视打印材料 新型

一种具有 12 排冲 实用

30 ZL 2011 2 0198524. 8 发行人 2011.06.14 2012.05.30 申请

孔的冲孔模板 新型

一种多功能单向透 实用

31 ZL 2011 2 0198533. 7 发行人 2011.06.14 2012.07.04 申请

视复合打印材料 新型

实用

32 碳纤维车身贴 ZL 2011 2 0198542. 6 发行人 2011.06.14 2012.09.26 申请

新型

一种具有 16 排冲 实用

33 ZL 2011 2 0198545. X 发行人 2011.06.14 2012.05.16 申请

孔的冲孔模板 新型

实用

34 立体双向透视膜 ZL 2011 2 0271946. 3 发行人 2011.07.28 2012.02.01 申请

新型

实用

35 双透艺术贴 ZL 2011 2 0271978. 3 发行人 2011.07.28 2012.02.01 申请

新型

实用

36 内光灯箱贴 ZL 2011 2 0271994. 2 发行人 2011.07.28 2012.02.01 申请

新型

背胶纸覆底单向透 实用

37 ZL 2012 2 0221429.X 发行人 2012.05.17 2013.01.09 申请

视打印材料 新型

预处理离型纸单向 实用

38 ZL 2012 2 0330719.8 发行人 2012.07.10 2013.04.03 申请

透视膜 新型

实用

39 背喷灯片 ZL 2012 2 0451976.7 发行人 2012.09.06 2013.06.12 申请

新型

三层立体单向透视 实用

40 ZL 2012 2 0621134.1 发行人 2012.11.22 2013.06.12 申请

打印材料 新型

一种真空脱泡涂布 百纳 实用

41 ZL 2011 2 0487995. 0 2011.11.30 2012.09.26 申请

装置 数码 新型

一 种 预 处 理 PVC 百纳 实用

42 ZL 2011 2 0488185. 7 2011.11.30 2012.07.25 申请

车身贴 数码 新型

一种智能控制涂布 百纳 实用

43 ZL 2011 2 0488392. 2 2011.11.30 2012.07.25 申请

系统 数码 新型

PP 合成纸打印材 百纳 实用

44 ZL 2011 2 0488476. 6 2011.11.30 2012.07.25 申请

料 数码 新型

45 一种同心圆幻彩水 ZL 2011 2 0513621. 1 百纳 2011.12.12 2012.09.26 实用 申请

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序 专利 授权公 取得

专利名称 专利号 申请日 类型

号 权人 告日 方式

晶冷裱膜 数码 新型

百纳 实用

46 立体水晶冷裱膜 ZL 2011 2 0514581. 2 2011.12.12 2012.09.26 申请

数码 新型

百纳 实用

47 立体水晶冷裱膜 ZL 2011 2 0516007. 0 2011.12.13 2012.09.26 申请

数码 新型

PE 编织基布数码

48 打印材料的制作工 ZL 2011 1 0121474.8 发行人 2011.05.11 2014.11.19 发明 申请

艺

一 种单向 透视 实用

49 ZL 2013 2 0791258.9 发行人 2013.12.05 2014.11.19 申请

PVC 碳纤维纹膜 新型

一种可重复使用的 实用

50 ZL 2014 2 0440041.8 发行人 2014.08.06 2015.02.25 申请

喷绘材料 新型

立体双向透视膜制 百纳数

51 ZL 2011 1 0214847.6 2011.07.28 2015.06.17 发明 申请

作工艺 码

一种条纹结构双透 实用

52 ZL 2014 2 0565836.1 发行人 2014.09.29 2015.06.17 申请

喷绘贴膜 新型

一种圆形结构双透 实用

53 ZL 2014 2 0566092.5 发行人 2014.09.29 2015.06.17 申请

喷绘贴膜 新型

一种方形结构双透 实用

54 ZL 2014 2 0566197.0 发行人 2014.09.29 2015.06.17 申请

喷绘贴膜 新型

实用

55 一种双透喷绘贴膜 ZL 2014 2 0566247.5 发行人 2014.09.29 2015.06.17 申请

新型

三层单向透视膜打

56 ZL 2012 1 0152679.7 发行人 2012.05.17 2015.07.29 发明 申请

印材料的制作工艺

BOPP 膜覆底的单

57 向透视数码打印材 ZL 2011 1 0121459.3 发行人 2011.07.08 2015.09.30 发明 申请

料及工艺方法

实用

58 一种内贴双透膜 ZL 2015 2 0445519.0 发行人 2015.06.26 2016.01.06 申请

新型

实用

59 一种防起拱车身贴 ZL 2015 2 0683639.4 发行人 2015.09.07 2016.01.06 申请

新型

实用

60 一种防晕墨车身贴 ZL 2015 2 0683640.7 发行人 2015.09.07 2016.01.06 申请

新型

一种涂胶机的可调 百纳 实用

61 ZL 2015 2 0353993.0 2015.05.28 2016.01.06 申请

式刮棒装置 数码 新型

百纳 实用

62 一种新型收放卷机 ZL 2015 2 0353995.X 2015.05.28 2016.01.06 申请

数码 新型

一种涂布机涂头结 百纳 实用

63 ZL 2015 2 0354106.1 2015.05.28 2016.01.06 申请

构 数码 新型

一 种 铸 造 级 PVC 百纳 实用

64 ZL 2015 2 0985466.1 2015.05.28 2016.06.29 申请

改色膜 数码 新型

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（三）资产许可使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，不存在公司许可他人使用资产的情况；他人许可公

司使用其资产情况参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、（一）3、

（2）租赁房屋及建筑物”之相关内容。

六、发行人技术水平和研发状况

（一）核心技术情况

经过多年的生产积累、研发创新，公司在行业基础性技术工艺、产品应用内

容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：

序 应用 所处

技术名称 技术作用 技术来源

号 范围 阶段

胶面纹路设计技术能迅速高效地将

贴合过程中产生的气泡通过胶面特 规模化

车身贴排气

1 殊功能通道排除，极大地提高了施工 车身贴 自主研发 生产阶

技术

效率，克服了传统车身贴产品施工专 段

业性强的局限。

通过特殊的制程控制技术确保产品 规模化

零残留胶性 车身贴

2 在具有优异的粘基力、初粘力和剥离 自主研发 生产阶

技术 单透膜

力的基础上，下刊残胶率为零。 段

采用纳米功能材料对压敏胶改性处

规模化

高遮盖控制 理，或对喷印载体与有色介质进行熔 车身贴

3 自主研发 生产阶

技术 合处理技术解决产品应用中遮盖力 单透膜

段

差的难题。

通过胶面改性使产品胶面可直接喷

内贴立体单 印，且不改变胶面的粘基力，贴于室

试生产

4 透喷印材料 内与外贴单透效果相同。避免了外界 单透膜 自主研发

阶段

核心技术 环境的影响，产品使用寿命得到提

升。

采用独特的刃口结构设计，降低冲孔 规模化

原始创新

5 冲孔针技术 噪声，提高冲孔针寿命，减少毛边产 单透膜 生产阶

自主研发

生。 段

在保证冲孔精度和模具承载压力不 规模化

高效冲孔模 原始创新

6 变的前提下，增加冲针排数提高了单 单透膜 生产阶

具技术 自主研发

透产品生产速度。 段

通过精密的制程技术，解决了硅油因 规模化

超低硅转移 车身贴

7 未完全固化导致的产品表面喷印效 自主研发 生产阶

控制技术 单透膜

果不良及胶面粘合性能下降等难题。 段

融合刮刀涂层和热熔复合两种不同

CJ型数码 规模化

工艺优点于一体，使产品相比于原有 涂层喷 原始创新

8 打印材料核 生产阶

工艺具有更优异的抗寒性能、粘基 印材料 自主研发

心技术 段

力、剥离强度和表面稳定性等。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

通过使用特殊的改性措施，改善了PE

薄膜层的软化流平性能，提高了PE

改性PE淋 车身贴 规模化

9 薄膜层与原纸之间的附着力。产品具 自主研发

膜技术 单透膜 生产

有优异的表面平整度和光泽度等外

观特性，以及高温加工的适应性。

水性车身贴 通过特殊的水性压敏胶粘剂，配合特

试生产

10 产品耐水性 殊的制程工艺，产品具有优异的耐水 车身贴 自主研发

阶段

控制技术 溶性和力学平衡性。

1、车身贴排气技术

由于车身贴具有柔软性、延展性，在贴合车身或其他载体时，容易使积聚空

气无法排出而形成许多不均匀的气泡，影响画面美观和广告质量，降低了广告宣

传效果。使用车身贴排气技术制作的导气槽车身贴，通过胶面特殊纹理可以在粘

贴时快速排出材料内部空气，产生导气效果并缩短贴合时间，降低施工难度，提

高施工效率。

关于该技术公司目前已获授 2 项专利，具体如下：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

1 一种导气槽车身贴的制作方法 ZL 200810037329.X 已授权 发明

2 一种带有导气槽的车身贴 ZL 200820058345.2 已授权 实用新型

2、零残留胶性技术

在对压敏胶进行涂布时，将真空脱泡工艺应用于胶水上料系统，利用合理的

温度、风速设计，并控制胶面停留时间，保证压敏胶制品在具有相同的粘基力、

初粘力和剥离力的情况下，致密性强，内聚力提高 10%-20%，实现产品户外正

常使用 2 年下刊时保持零残胶的特性。

关于该技术公司目前已获授 3 项专利，具体如下：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

1 一种真空脱泡涂布装置 ZL 201120487995.0 已授权 实用新型

2 一种预处理 PVC 车身贴 ZL 201120488185.7 已授权 实用新型

3 一种智能控制涂布系统 ZL 201120488392.2 已授权 实用新型

3、高遮盖控制技术

车身贴遮盖力低，则导致存在透视现象。高遮盖控制技术主要采用两种方法

解决上述问题：一是对压敏胶进行改性处理，即通过选用特殊添加剂和具有超强

遮盖强度的纳米级无机材料，采用独特配方调配色浆，从而与压敏胶有良好的相

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

容性。该色浆与压敏胶配制的有色胶水直接在着墨载体的背面涂布，使得产品具

有超强的遮盖能力；二是对着墨载体与有色介质进行熔合处理，提高产品的遮盖

率。通过高遮盖控制技术制得的产品在保持原有投锚力和剥离力不变的情况下，

具有较强的遮盖能力。

关于该技术公司目前已获授 3 项专利，具体如下：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

1 白色压敏胶 PVC 车身贴 ZL 201020219885.1 已授权 实用新型

2 黑色压敏胶 PVC 车身贴 ZL 201020168249.0 已授权 实用新型

3 灰色压敏胶 PVC 车身贴 ZL 201020168247.1 已授权 实用新型

4、内贴立体单透喷印材料核心技术

该项技术采用对玻璃基材具有特殊物理吸附作用的压敏胶粘剂作为吸墨介

质，胶面可直接进行喷印处理。利用该压敏胶的特殊性能制作的单透膜，胶面初

粘力低，将画面直接喷印于胶面也不会降低对玻璃基材的粘合力，产品吸墨性能

良好，颜色鲜艳。利用该技术生产的产品适合贴于室内玻璃上，不影响户外玻璃

或汽车车身的清洗，使用寿命得到提高。

关于该技术公司目前已申请 3 项专利，具体如下：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

1 双面喷绘数码打印材料及其制 201210236533.0 已受理申请 发明

作工艺

2 内贴单向透视数码打印材料 ZL 201020278192.X 已授权 实用新型

5、冲孔针技术

该技术通过特殊的刃口结构设计以增加刀口刃度，使其在冲孔时延长冲压时

段，减小剪切力，达到缓冲压力的目的，从而避免传统冲针冲孔时剪切力大、承

载压力大、使用寿命低、容易产生毛边等缺点。该刃口设计降低了噪音，提高了

模具的使用寿命，同时还降低了机器的运转负荷，提高了产品质量。

关于该技术公司目前已获授 1 项国家专利：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

1 皮革冲孔冲针 ZL 200920071331.9 已授权 实用新型

6、高效冲孔模具技术

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该技术采用非标准化斜纹式排列设计及模块式装配工艺，解决了冲针排数增

加而冲针与模具不能完全吻合的难点。

传统冲孔模具一般是由八排以下的冲孔模具组成，生产速度一般在 50 米/

小时以下，生产效率低，冲孔边缘有毛刺、拉裂现象。公司自主设计的高效冲孔

模具，其冲孔速度是传统模具的 2 倍以上，提高了单透产品生产速度，降低了生

产成本。此外，该技术可以更好的控制冲孔的精度，从而保证冲孔圆度和冲针的

使用寿命。冲孔以斜纹排列的方式，在冲孔时降低了冲针对产品的拉扯力，冲孔

不会出现毛刺、拉裂现象，成品具有良好的透光率和饱满的画面视觉效果，最高

透光率可达到 60%。

关于该技术公司目前已获授 9 项国家专利，具体如下：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

1 皮革多孔冲孔模具 ZL 200920071329.1 已授权 实用新型

2 皮革多孔冲孔衡张力器 ZL 200920071330.4 已授权 实用新型

3 皮革冲孔八排法冲孔模具 ZL 200920071332.3 已授权 实用新型

4 皮革冲孔四排法冲孔模具 ZL 200920071333.8 已授权 实用新型

5 50%透光率单向透视膜 ZL 201020131435.7 已授权 实用新型

6 单透用高效冲孔模具 ZL 201020219883.2 已授权 实用新型

7 一种 60%透光率单向透视膜 ZL 201120148972.7 已授权 实用新型

8 一种具有 12 排冲孔的冲孔模板 ZL 201120198524.8 已授权 实用新型

9 一种具有 16 排冲孔的冲孔模板 ZL 201120198545.X 已授权 实用新型

7、超低硅转移控制技术

离型纸的生产过程、存储过程中常存在因硅油固化不良导致的硅转移现象，

导致以下情形：一是随着产品存放时间的延长，硅转移现象可能越发严重，极大

地降低了产品胶性；二是硅转移还会导致材料表面吸墨不良，影响产品的着墨性、

显色性等喷绘性能。

该技术采用独特的硅油配方、内热风循环干燥系统，配备高效的轴流风机，

通过连续进料方式以确保硅油涂布，不但有效提高干燥箱效率，同时使产品的离

型力稳定，硅油残余粘着力可达 85%以上，较好解决了硅油固化不良、硅转移等

问题。

8、CJ 型数码打印材料核心技术

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该技术融合刀刮涂层和热熔复合两种不同工艺于一体，不同生产工艺的有机

结合发挥了各自的工艺优势：首先，采用涂布工艺对基布进行预涂、中涂，以增

强 PVC 材料与基布的粘合强度，从而提高产品使用寿命和安全性能；其次，采

用刀刮涂布工艺在前道工序的基础上涂刮改性涂层材料，以增加产品功能特性；

最后，采用热熔法将 PVC 膜与产品进行复合。该技术生产的产品兼具涂布工艺

产品和贴合工艺产品固有的优点，质地柔软，表面稳定性好，具有较高的喷绘性

能、抗剥离性能等性能。

关于该技术公司目前已获授 7 项专利，具体如下：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

1 纺织品数码打印广告布及其制

ZL 201010022995.3 已授权 发明

作工艺

2 网格布数码打印材料及其制作

ZL 201010108791.1 已授权 发明

工艺

3 一种网格布的新型生产工艺 ZL 201010195470.X 已授权 发明

4 刀刮涂层布 ZL 200720074952.3 已授权 实用新型

5 防渗透喷印网格布 ZL 200720074954.2 已授权 实用新型

6 纺织品广告布 ZL 200720074955.7 已授权 实用新型

7 一种蓄光篷布 ZL 200720074956.1 已授权 实用新型

9、改性 PE 淋膜技术

该技术采用增加特殊的耐热性功能填料、高低软化温度 PE 共混的改性方法，

配合合理的软化、淋膜工艺，增加了淋膜塑纸表面光泽和平滑度，使得塑纸产品

更加适合后续硅油涂布的高温工艺。采用该技术生产的离型纸产品，表面耐热软

化温度高，硅油固化条件充分。

10、水性车身贴产品的耐水性控制技术

该技术采用以反应型表面活性剂为乳化成份的胶水原料，添加特殊的功能助

剂，配合严格的制程工艺，使得胶水涂层在干燥过程中乳化剂分子与聚合物分子

链产生交联反应，并在功能助剂的辅助作用下与车身贴薄膜之间产生键合反应。

采用该技术生产的车身贴产品，解决了传统水性胶水遇水溶胀的弊端，胶水吸水

率减小至 10%以下，基本达到溶剂性产品的户外耐水性能。

关于该技术公司已申请 1 项专利，具体如下：

序号 授权专利名称 授权专利号 专利状态 专利类型

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1 水性压敏胶制作的数码喷绘材料 201210326955.7 已受理申请 发明

（二）公司研发情况

1、研发机构设置与管理

公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技

术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设

有上海市认定企业技术中心。

公司研发中心主要包括研发部和技术品控部，其组织结构图如下：

其中，研发部的设置与职责包括：（1）知识产权组：负责项目涉及核心技

术的专利申请，公司整体专利知识产权战略实施及日常专利维护；（2）材料组：

负责公司产品相关薄膜、纸张、胶粘剂等主体原材料研究，研发项目实施；（3）

工艺设备组：负责公司生产设备工艺化改造及更新方面的工作；（4）分析组：

负责产品应用性能研究及非常规质量测试方面材料特征、原料类型等方面的分

析、评估，研发项目实施。

技术品控部的设置及职责包括：（1）技术组：负责生产流程中日常工艺维

护、标准作业流程建立及常规异常分析改善；（2）品控组：负责生产流程中原

材料、半成品、成品的品质检测、日常生产操作以及异常事项的品质管控。

2、研发人员情况

公司拥有专业的研发队伍，其中，核心技术人员共 6 人，研发及技术人员合

计 61 人，专业涵盖高分子材料、精细化工、机械等多个学科，年龄结构合理，

熟悉数码喷印材料市场前沿技术，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。

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此外，公司与业内学术带头人、技术专家和国内知名高等院校、科研院所建

立了密切联系，着重培养研发人员严谨的产品研发和设计能力。

3、技术保护措施

（1）创新技术申请专利保护

在专利技术保护方面，公司通过与有关专利事务所合作，一方面通过专利申

请使专利技术得到保护；另一方面也对相关技术进行跟踪，以确保自己的权利得

到维护，又不侵犯他人的权利。

此外，公司制定了《专利工作保密制度》和《知识产权管理办法》，对公司

的专利权、商标权、著作权、技术秘密等知识产权进行规范管理和保护。

（2）专有技术的保密控制

为保护公司核心专有技术，确保核心技术保密工作真正落到实处，公司在适

用于全体员工的《保密制度》之外，专门针对核心技术保密工作制定了《技术保

密管理制度》，对保密的机构、职责、范围及管理均做出了详细的规定，确定了

专门的部门对公司产品的核心技术原料和配方进行保密控制。

4、技术创新机制

（1）创新文化

公司鼓励员工进行产品开发、技术创新，无论专职研发人员还是生产一线员

工或其他人员，只要提出产品新创意、生产工艺改进建议，或提高生产、管理效

率的新方法，公司都会按照相关规定给予物质和精神奖励。公司创新文化渗透在

公司经营的各个环节中，公司每年对年度的技术创新和管理创新进行总结报告，

对创新成果评比，形成全员参与的创新氛围。

（2）创新激励

为提高产品开发、技术创新效率和质量，公司制定并执行了对研发人员、生

产工艺管理人员等员工的激励制度和措施。根据新产品的市场需求和生产工艺的

优化成果进行不同程度的奖励，引导研究开发人员在产品设计开发阶段更贴近市

场需求，有效提高研发成果的市场成功率，引导生产工艺管理人员优化生产流程，

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将研发人员、生产工艺管理人员等员工的工作效率、工作质量与自身收益直接关

联，确定公司研发创新系统的长效激励机制。

5、合作研发情况

公司注重技术研发交流与对外合作，与华东理工大学建立技术研发交流与合

作关系，共建产学研合作基地，增强公司的技术和知识储备，使得研发能力得到

进一步补充和延伸。公司为华东理工大学提供中试与实习基地，为公司开发高新

技术和人才供给提供了强有力的保证。

6、在研项目

公司目前的在研项目是通过技术创新和产品创新以实现公司持续、快速发展

的重要保证，包括现有产品线的升级和新产品种类的丰富，具体情况如下：

序

项目名称 进展情况 对公司业务的影响

号

专业级车身装饰 小批量试 高端产品的研制有利于促进公司出口贸易，拓宽高端

1

贴膜 产阶段 车身贴产品市场

用于高端车身贴生产，有利于提高公司综合实力，填

2 铸造级 PVC 膜 研发阶段

补国内空白

打破国际厂商的技术垄断，丰富公司产品线，储备盈

3 TPU 保护膜 研发阶段

利增长点

TPU 表面抗划伤 抗划伤功能涂层的研发，提高 TPU 在车身漆面保护

4 研发阶段

涂层研究 领域应用的功能特性

新型环保纺织品 高附加值新品的研发，有利于推进公司产品向高档装

5 研发阶段

布 饰领域的延伸力度，扩展公司新的利润业务点

（1）专业级车身装饰贴膜

专业级车身装饰贴膜为近年出现的针对 4S 店以及私家车为目标客户的新型

车身贴膜产品，具有膜面颜色多样性以及外观形态高仿真性等特征，以整体覆盖

粘贴的方式改变全车或局部外观，适合汽车美容装潢和个性化装饰需求。

专业级车身装饰贴膜具备以下特征：1）排气性：产品胶面带有纹路，即通

过车身导气槽技术降低施工难度并提高效率；2）延展性：通过可移压敏胶技术，

在小弧面表现出理想的曲折性及持久粘合性、无翘边；3）防护性：通过改性后

的高性能 PVC 膜耐磨耐划，细小划痕可自动恢复，能抵御一般性划伤、碰擦及

磨损；同时该产品可以折射、过滤有害光线，阻隔强光、UV 等对车漆造成的损

害，具备一定的隔热及惰性导温功效，可适合于不同的自然气候条件和道路环境。

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（2）铸造级 PVC 膜

铸造级 PVC 膜是采用优质的 PVC 树脂、链体增塑剂、高温稳定剂等材料经

由严格的生产工艺生产的一种高品质的塑料薄膜产品。由于其生产过程不存在

“拉伸”环节，铸造级 PVC 膜无内应力、不易收缩，具有优异的耐候性、延展

性等，并在多方面性能上优于压延级 PVC 膜。

（3）TPU 保护膜

TPU 是一种高分子材料，也是一种新型的环保材料，特殊的分子结构决定

了其具有优良的物理特性，包括较好的延展性、耐磨性、温度适应性以及出色的

生物无毒性、防水、透气、耐油、耐水、耐霉菌等。

目前，TPU 保护膜产品的核心技术主要由 MACtac、Ritrama 等国际厂家掌

握。如何选择原材料、如何设定合理的生产工艺，以生产出适合国内市场的 TPU

保护膜产品，是本项目需要解决的问题。

（4）TPU 表面抗划伤涂层

TPU 车身保护膜表面容易被刮伤，需要解决其表面防刮伤问题。本项目依

托于 TPU 薄膜，采用 UV 涂布工艺，为 TPU 表面增加一层抗刮伤性能涂层，制

备一种高透、耐磨、防刮伤、不黄变，且具有较好的抗刮伤性能的高附加值车身

漆面保护产品。

（5）新型环保纺织品布

新型环保纺织品，试图突破现有产品溶剂型体系的固有模式，引入水性化环

保树脂，一方面，可以减少工艺生产过程中大量溶剂挥发带来的安全隐患，符合

整体工艺环保性发展趋势；另一方面，采用水性化树脂可大幅度提高纺织品布喷

绘精度水平，同时增强产品抗皱褶能力，能够形成良好的灯光处理装饰效果。

7、研发费用情况

报告期内，公司研发费用及占营业收入（母公司）的比例情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

研发费用（万元） 553.42 1,641.73 1,587.40 1,435.39

营业收入（万元） 22,775.65 47,397.18 50,792.73 42,088.88

研发费用占营业收入比例 2.43% 3.46% 3.13% 3.41%

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七、公司质量控制情况

（一）质量控制标准

公司建立了符合 ISO9001:2008 要求的质量管理体系，生产的产品符合众多

客户的标准要求。此外，公司作为主要起草单位之一，参与起草制订了车身贴、

单透膜的行业标准，并于 2016 年 3 月 1 日开始正式实施。

（二）质量管理程序措施

经过多年的发展和经验积累，公司形成了贯穿于采购、生产、销售全过程的

质量管理体系，具体如下：

质量管控流程

阶段

采购部

供应商删选 供应商管理 原材料采购 退货流程

否

技术品控部

不合格品

品质鉴定 进料检验 质量判定 成品检验 质量判定 否 处理流程

投诉鉴定

是

生产运营中心

是

是

物料库存管理 生产使用 库存管理

否

销售

投诉处理

销售出货 投诉受理 信息反馈

流程

否

客户

客户使用 使用判定 是 客户指导

其中，原材料采购环节，技术品控部配合采购部门对新进供应商进行品质鉴

定，不断更新完善公司合格供应商名录，并根据需求参与供应商年度现场质量审

核工作；技术品控部针对采购部门从合格供应商采购原物料进行进厂品质检验，

对检测异常的原料及时复检确认并反馈，确认无误后通过采购部门退回供应商，

重大异常事项将纳入供应商品质审核记录事项范畴。

生产制造环节，生产车间根据生产工艺单执行订单计划生产任务，技术品控

部进行现场质量监控，如发现异常立即纠正处理，必要时技术品控部参与执行详

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细改善方案并验证有效性。产成品入库前，技术品控部负责产成品的检验，如出

现检测结果不合格的情况，则作不合格品处理。

销售支持环节，根据销售部门反馈的客户投诉问题，技术品控部及时参与筛

选、鉴定，并通过销售部门向客户反馈鉴定意见。针对非产品质量问题的客户投

诉，技术品控部协助销售部门及时给予指导性服务；针对产品质量问题的客户投

诉，销售部门结合客户需求启动退换货、赔偿流程。

（三）产品质量纠纷

报告期内，公司未发生重大产品质量事故和纠纷，没有受到任何质量方面的

行政处罚。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人独立运营情况

自股份公司设立以来，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规

和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现

有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立情况

纳尔实业的所有的资产、负债及权益由公司依法承继，已办理了相关资产的

权属变更，并取得了相关资产权属证书。公司不存在任何资产被实际控制人及其

他股东占用的情况，亦没有以其资产、权益或信用为各股东的债务提供担保，对

所有资产具有完全的控制支配权。

（二）人员独立情况

经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及

高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序

合法有效。

公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与公司业务相同或相似、

或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。

（三）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算

体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人及其

他关联方控制或影响。公司拥有独立的银行账户，不存在与任何其它单位或个人

共享银行账户的情形。公司股东、实际控制人及其他关联方没有以任何形式占用

公司的货币或其它资产的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公

司不存在与股东控制的单位在该账户相关联的情形，不存在为股东、其他关联方、

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以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转

借给前述法人或个人使用的情形。

经保荐机构、申报会计师核查，除公司财务负责人游爱军与控股股东、实际

控制人游爱国系兄弟关系外，会计出纳等与高管尤其是实际控制人不存在亲属关

系。经核查，申报会计师认为公司财务部负责人与实际控制人存在亲属关系情况

不会对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

（四）机构独立情况

公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他

关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立了健全有效的股东大会、董事会、

监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定

在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了

各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与股东（包括其他关

联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预公司

机构设置、生产经营活动的情况。

（五）业务独立情况

公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，拥有独

立完整的研发、采购、生产、销售和服务体系，具有独立自主进行经营活动的能

力，不存在依赖或委托实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采

购的情况。公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的

人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一

套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产

经营活动。

经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的前

述披露内容真实、准确、完整。

二、同业竞争

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（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业

竞争的情况

游爱国为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 44.53% 的股权，并通

过纳印投资间接控制公司 3.37% 的股权，合计控制公司 47.90%股权。

纳印投资系实际控制人游爱国控制下的关联企业，主营业务为对所持有股权

的投资管理。

截至本招股意向书签署之日，除前述权益外，游爱国未直接或间接持有其他

企业权益，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。公司控股股东、

实际控制人游爱国与公司不存在同业竞争关系。

（二）避免同业竞争的有关协议和承诺

为避免损害公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人游爱国出具《避免

同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与纳尔股份具有相同或类似

业务的公司、企业或其他经营实体；本人未经营也未为他人经营与纳尔股份相同

或类似的业务，与纳尔股份不构成同业竞争。

2、本人承诺在作为纳尔股份控股股东及实际控制人期间，本人将不以任何

形式从事与纳尔股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以

新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与纳尔股份现有业务及产品相同或相似

的公司或其他经济组织的形式与纳尔股份发生任何形式的同业竞争。

3、本人承诺不向其他业务与纳尔股份相同、类似或在任何方面构成竞争的

公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等

商业秘密。

4、本人承诺不利用本人对纳尔股份的控制关系或其他关系，进行损害纳尔

股份及纳尔股份其他股东利益的活动。

5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致纳尔股

份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

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三、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，报

告期内公司关联方及关联关系如下：

（一）控股股东及实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为游爱国先生。游爱国的具体情况详见本招股

意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司

董事情况”之相关内容。

（二）控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的除发行人以外

的企业

截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制或者施加重大

影响的其他企业主要为纳印投资。

纳印投资的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、

（三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况”之相关内容。

（三）持有公司 5%以上股份的股东

持有公司 5%以上股份的股东包括游爱国、王树明、杨建堂、陶福生等 4 位

自然人。具体情况请详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。

（四）公司的子公司

公司的子公司包括英飞莱斯、百纳数码和艾印新材，具体情况详见本招股意

向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股企业的基本情况”之相关

内容。

（五）关联自然人

公司的关联自然人主要包括持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、

监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员。

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公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况请详见本招股

意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之相关内容。

公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系密切的家庭成员直

接或间接持有公司股份的情况如下：

序号 姓名 公司任职 持股方式 持股比例 亲属关系

控股股东、实际控

通过纳印投资间 持有纳印投资

1 游爱军 财务负责人 制 人 游 爱国 的 胞

接持股 13.20%的股权

弟

营销中心总 通过纳印投资间 持有纳印投资 副 总 经 理苏 达 明

2 苏静

经理助理 接持股 1.82%的股权 的女儿

亚非欧销售 通过纳印投资间 持有纳印投资 副 总 经 理王 树 明

3 刘文辉

部经理 接持股 4.55%的股权 的姐夫

（六）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业

截至本招股意向书签署之日，除实际控制人以外，其他关联自然人控制、共

同控制或施加重大影响的企业主要如下：

序号 公司名称 经营范围 关联关系

发行人董事陈然方持有该公司

上海慧眼投资管理有

1 投资管理及咨询等 100%的股权，并担任该公司执行

限公司

董事兼总经理

上海贝莱投资管理有

2 投资管理及咨询等 公司董事陈然方担任其执行董事

限公司

上海慧成投资管理有 公司董事陈然方任该公司执行董

3 实业投资、投资管理等

限公司 事

上海怡真文化艺术有 文化艺术交流活动策 发行人董事陈然方担任该公司执

4

限公司 划等 行董事兼经理

上海贝莱投资管理有限公司为慧

上海慧眼投资中心（有 眼投资的执行事务合伙人，公司董

5 实业投资、投资管理等

限合伙） 事陈然方担任其执行事务合伙人

委派代表人

上海慧眼投资管理有限公司为执

上海慧玉投资中心（有

6 实业投资，投资咨询等 行事务合伙人，发行人董事陈然方

限合伙）

任执行事务合伙人委派代表

上海慧眼投资管理有限公司为执

上海慧通投资中心（有

7 实业投资，投资咨询等 行事务合伙人，发行人董事陈然方

限合伙）

任执行事务合伙人委派代表

上海慧眼投资管理有限公司为执

上海慧锦投资中心（有

8 实业投资，投资咨询等 行事务合伙人，发行人董事陈然方

限合伙）

任执行事务合伙人委派代表

上海慧眼投资管理有限公司为执

上海慧成投资中心（有

9 实业投资，投资咨询等 行事务合伙人，发行人董事陈然方

限合伙）

任执行事务合伙人委派代表

10 上海保利金鹏置业有 房地产开发经营等 发行人董事陈然方原担任该公司

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序号 公司名称 经营范围 关联关系

限公司 董事，现已不再担任

上海慧裕文化传播有 设计、制作、代理、发 发行人董事陈然方担任该公司执

11

限公司 布各类广告等 行董事

上海博宁投资管理合 发行人独立董事陈亚民担任该企

12 投资管理等

伙企业（普通合伙） 业执行事务合伙人

上海博宁财务顾问有 发行人独立董事陈亚民担任该公

13 投资咨询等

限公司 司的执行董事兼经理

上海博纳世资产管理 发行人独立董事陈亚民担任该公

14 投资管理、投资咨询等

有限公司 司的执行董事

太仓博纳世资产管理 发行人独立董事陈亚民担任该公

15 资产管理、投资管理等

有限公司 司的执行董事兼经理

海南博纳世资产管理 发行人独立董事陈亚民担任该公

16 投资管理，投资咨询等

有限公司 司的董事

中城智慧资产管理（上 发行人独立董事陈亚民担任该公

17 资产管理、投资管理等

海）有限公司 司的董事长

吉林省金塔实业(集 辣椒购销及其深加工 发行人独立董事陈亚民持有该公

18

团)股份有限公司 等 司 7.14%的股份

上海张江高科技园区 发行人独立董事陈亚民任该公司

19 房地产开发与经营等

开发股份有限公司 董事

上海界龙实业集团股 发行人独立董事陈亚民原任该公

20 包装装潢、彩色印刷等

份有限公司 司董事，现已不再担任

上海博纳世资产管理有限公司为

上海博纳时投资中心

21 实业投资、资产管理等 执行事务合伙人，发行人独立董事

（有限合伙）

陈亚民持有 12%的份额

上海史达克资产管理 发行人独立董事陈亚民持有该公

22 资产管理、投资管理等

有限公司 司 50%的股权

主健医学股份有限公 妇幼分子遗传学检验 发行人独立董事陈亚民任该公司

23

司 等 董事

发行人独立董事卢旭夫妇二人持

上海昆曼投资管理有 投资管理、企业管理咨

24 有该公司 100%股权，卢旭任执行

限公司 询等

董事

上海恺因曼资产管理 发行人独立董事卢旭持有该公司

25 实业投资，投资咨询等

有限公司 30.54%的股权，并任董事

发行人独立董事卢旭持有该公司

马上马（上海）网络科

26 互联网信息服务等 52.70%的股权，卢旭任执行董事兼

技有限公司

总经理

上海马上马云计算科 云计算科技、计算机科 发行人独立董事卢旭持有该公司

27

技有限公司 技等 99%的股权，并任执行董事

发行人独立董事卢旭持有 99%的

上海马上马投资管理 投资管理及咨询，实业 份额，其控制的上海昆曼投资管理

28

中心（有限合伙） 投资等 有限公司为该合伙企业的执行事

务合伙人

上海凯励投资有限公 发行人独立董事卢旭任该公司董

29 实业投资等

司董事 事

上海马上马广告传媒 文化艺术交流活动策 发行人独立董事卢旭任该公司执

30

有限公司 划等 行董事

上海磨龙文化传播有 文化艺术交流活动策 发行人董事、副总经理、董事会秘

31

限公司 划等 书杨建堂的配偶张薇原持有该公

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序号 公司名称 经营范围 关联关系

司 40%的股权，2015 年 8 月 20 日

转让给季肇锋

发行人董事长、总经理游爱国的配

偶赵芮原持有该公司 40%的股权

上海鸿界投资管理有 投资管理、企业管理咨

32 并任经理，2015 年 12 月赵芮转让

限公司 询等

其所持有的全部股权并不再任经

理

上海聚仝投资管理有 发行人财务负责人游爱军的配偶

33 投资管理、咨询等

限公司 车文娟任该公司执行董事

其中，除纳印投资外，实际控制人近亲属目前对外投资或实际控制的盈利组

织主要为上海聚仝投资管理有限公司（以下简称聚仝投资），具体情况如下：

聚仝投资系于 2015 年 7 月 21 日成立的有限责任公司。发行人实际控制人游

爱国的弟弟游爱军的夫人车文娟持有该公司 100%的股权，并担任该公司的执行

董事。

聚仝投资的住所为上海市崇明县陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 321 室（上海智慧

岛数据产业园），法定代表人为车文娟，注册资本为 200 万元，实缴资本 140 万

元，经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨

询，财务咨询（不得从事代理记账），法律咨询，物业管理，酒店管理，企业形

象策划，会务服务，图文制作，设计、制作各类广告，房地产开发与经营，计算

机网络工程，文化用品、办公设备的销售”，营业期限至 2035 年 7 月 20 日，经

营状态为存续。

聚仝投资的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 车文娟 200.00 100.00%

合 计 200.00 100.00%

根据聚仝投资提供的财务报表（未经审计）及其陈述，聚仝投资的注册资本

未实缴，目前未实际开展业务。

经保荐机构、发行人律师核查，发行人与纳印投资、聚仝投资在报告期内不

存在已经或确定发生的交易。发行人与纳印投资、聚仝投资不存在相同或相似业

务，不构成同业竞争或潜在同业竞争；也不构成上下游业务，不影响发行人的独

立性。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

四、关联交易

（一）经常性关联交易

2013 年，为便利中小客户与发行人之间的货款结算，公司存在通过持公司

股份 5%以上股东、公司副总经理陶福生（曾负责国内销售业务）的个人银行账

户代收部分货款的情况，代收货款的金额为 151.18 万元。自 2013 年 2 月 1 日起，

公司已停止使用其个人银行账户收取货款。

除上述交易外，报告期内公司与关联方之间不存在经常性关联交易。

（二）偶发性的关联交易

报告期内，公司控股股东、实际控制人游爱国为公司提供担保的具体情况如

下：

序 保证合同签 主债权 主债权本 法律

担保方式 担保期间

号 订日期 类型 金数额 状态

流动资金 连带责

1 2012.9.19 500,000.00 二年 解除

贷款 任保证

连带责

2 2012.8.29 汇票承兑 7,798,440.00 二年 解除

任保证

连带责

3 2012.7.27 汇票承兑 7,781,080.00 二年 解除

任保证

连带责

4 2012.4.26 汇票承兑 1,310,194.30 二年 解除

任保证

连带责

5 2012.3.28 汇票承兑 13,500,734.40 二年 解除

任保证

连带责

6 2012.3.13 汇票承兑 2,000,000.00 二年 解除

任保证

连带责

7 2011.12.22 汇票承兑 9,890,531.00 二年 解除

任保证

连带责

8 2011.11.2 汇票承兑 1,500,000.00 二年 解除

任保证

连带责

9 2011.10.28 汇票承兑 9,642,629.08 二年 解除

任保证

连带责

10 2011.8.23 汇票承兑 8,167,688.94 二年 解除

任保证

连带责

11 2011.6.28 汇票承兑 8,147,206.76 二年 解除

任保证

流动资 连带责

12 2011.6.8 10,000,000.00 二年 解除

金贷款 任保证

注：1、最高额融资、流动资金贷款和银行借款的担保期限均为自主债务履行期限届满之日

起二年；汇票承兑的担保期限为自银行垫付款项之日起二年；

2、法律状态为“解除”，指主债务人按时清偿债务，保证人的保证责任消灭。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（三）减少和规范关联交易的相关安排

1、减少和规范关联交易的制度性安排

公司拥有独立、完整的业务体系，在日常经营活动中尽量减少和避免关联交

易，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。

公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》明确

了关联交易公允决策的程序。其中，《公司章程》中对关联交易决策权力、决策

程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规

定，具体如下：

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：“（六）对

股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。

第四十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：“（二）与本公司或

本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系”。

第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：“（九）不得利用其关联关系损害公司利益”。

第一百零五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

纳尔股份控股股东、实际控制人游爱国就减少和规范与纳尔股份的关联交易

事宜承诺如下：

（1）本人将尽力减少本人或本人所实际控制其他企业与纳尔股份之间的关

联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的

原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场

同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（2）本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规

章制度及纳尔股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平

等地行使权利、履行义务，不利用本人在纳尔股份的特殊地位谋取不当利益，不

损害纳尔股份及其他股东的合法权益。

（四）关联交易相关制度的执行情况

1、关联交易的履行程序

自股份公司成立以来，本公司关联交易的审议程序严格遵循了《公司章程》

等相关规定的决策权限，董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲

突的董事或关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合《公司章程》和《关

联交易管理制度》等相关制度的规定。

2、独立董事对关联交易的公允性以及审议程序的意见

公司独立董事出具了《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司近三年关联

交易事项的独立董事意见》，认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、

自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。自公司设立

以来，公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

（一）公司董事情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部成员由公司 2016 年

第二次临时股东大会选举产生，基本情况如下：

序号 姓名 职务 提名人 本届董事任期

1 游爱国 董事长、总经理 全体股东 2016.06-2019.06

2 王树明 董事、副总经理 全体股东 2016.06-2019.06

3 杨建堂 董事、副总经理、董事会秘书 全体股东 2016.06-2019.06

4 陶福生 董事、副总经理 全体股东 2016.06-2019.06

5 陈然方 董事 全体股东 2016.06-2019.06

6 王宪委 董事、研发部经理 全体股东 2016.06-2019.06

7 陈亚民 独立董事 全体股东 2016.06-2019.06

8 李大刚 独立董事 全体股东 2016.06-2019.06

9 卢 旭 独立董事 全体股东 2016.06-2019.06

1、游爱国先生

1970 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学 EMBA。

曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上

海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等。现任发行人董事长兼总经理、纳印

投资执行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理。

游爱国先生所负责的 NT 型单透膜项目被认定为国家火炬计划项目、上海市

高新技术成果转化项目，并被评为“2013 年度 CSA 广告设备器材价值榜-行业领

军人物”。

2、王树明先生

1974 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历、中欧国际工

商学院 EMBA。曾任职于哈尔滨金利（香港）石化有限公司、广州市越秀区中

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

港广告材料有限公司、上海申达科宝新材料有限公司、纳尔实业。现任发行人董

事和副总经理、英飞莱斯监事、百纳数码监事。

王树明先生所参与的有色胶车身贴项目被认定上海市高新技术成果转化项

目；参与的数码喷绘车身贴被认定为上海市高新技术成果转化项目、上海市重点

新产品和上海市高新技术成果转化百佳项目。

3、杨建堂先生

1977 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，上海交通大

学 EMBA 在读。曾任职于湖州南浔进出口公司、上海申达科宝新材料有限公司、

纳尔实业。现任发行人董事、副总经理、董事会秘书。

4、陶福生先生

1974 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于北

京合众贸易有限公司、北京梦林家具有限公司、纳尔实业。现任发行人董事、副

总经理。

5、陈然方先生

1974 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任职于海

通证券股份有限公司并购及资本市场部、上海金鹏房地产开发有限公司；2004

年创办了上海恒邦投资有限公司，并任执行董事。现任上海慧眼投资中心（有限

合伙）执行事务合伙人委派代表、上海慧眼投资管理有限公司执行董事、上海贝

莱投资管理有限公司执行董事以及发行人董事等。

6、王宪委先生

1981 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任中国石

化集团四川维尼纶厂研究所任职研发工程师，鳄鱼制漆（上海）有限公司涂料任

职研发工程师。现任发行人董事、研发部经理。

王宪委主要从事胶粘剂以及胶粘剂制品的研发等方面工作，拥有丰富的项目

经验以及对外合作交流经验。曾参与了“静电置绒专用 VAE 开发项目”等多个

开发和应用攻关项目的工作，并作为核心成员分别与中国科学院成都分院化学研

究、四川大学高分子学院国家重点实验室合作成功完成了“纳米级 VAE 微乳液

1-1-188

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

设计开发项目”、“塑-塑水性复膜胶项目”的项目开发，负责了“单面黑网格

布的开发”、“PP 合成纸数码打印材料”、“碳纤维车身贴”、“LED 单向透

视膜”等多个项目。王宪委参与的 NT 型单透膜项目被认定为国家火炬计划项目、

上海市高新技术成果转化项目；参与的有色胶车身贴项目被认定上海市高新技术

成果转化项目。

7、陈亚民先生

1952 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，会计学博士。曾

任上海财经大学讲师，中国人民大学会计系主任，中国诚信证券评估有限公司常

务副总裁。现任上海交通大学安泰管理学院教授、上海博宁投资管理合伙人企业

（普通合伙）执行事务合伙人、上海博纳世资产管理有限公司执行董事、太仓博

纳世资产管理有限公司执行董事、上海博宁财务顾问有限公司执行董事、上海来

伊份股份有限公司、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司、合肥兴泰金融控股（集

团）有限公司以及发行人独立董事等。

8、李大刚先生

1949 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师、高

级经济师。曾任职于艾利中国有限公司以及艾利丹尼森亚太区总部。现任丝艾（合

肥）包装材料有限公司咨询顾问以及发行人独立董事等。

9、卢旭先生

1968 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。现任上海

昆曼投资管理有限公司执行董事、上海恺因曼资产管理有限公司董事、马上马（上

海）网络科技有限公司执行董事兼总经理、马上马云计算科技有限公司执行董事

以及发行人独立董事等。

（二）公司监事情况

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会成员基本情况

如下：

序号 姓名 职务 提名人 本届监事任期

1 李洪兰 监事会主席、人力资源部经理 全体股东 2016.06-2019.06

2 王峥 监事、专项经理 全体股东 2016.06-2019.06

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

职工监事、生产运营中心总经

3 熊和乐 职工代表大会 2016.06-2019.06

理助理

1、李洪兰女士

1979 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师中级

职称。曾任职于上海涂博可特石油管道涂层有限公司、上海康驰物流有限公司及

纳尔实业。现任发行人监事会主席、工会主席、人力资源部经理。

2、王峥先生

1965 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，曾任职于上

海电力安装第一工程公司、上海新力机械厂从事机修和总装工作及纳尔实业。现

任发行人监事、厂务部经理。

3、熊和乐先生

1985 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，2007 年起于

纳尔实业任职，曾任纳尔实业分切车间主任。现任发行人职工代表监事、生产运

营中心总经理助理。

（三）公司高级管理人员情况

1、游爱国先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

2、王树明先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

3、杨建堂先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

4、陶福生先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

5、苏达明先生

1957 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，工程师职称，

曾任职上海汇丽集团分厂厂长，总裁助理，上海亮点实业有限公司副总经理，纳

尔实业副总经理。现任发行人副总经理。

苏达明先生在公司所处行业有多年的研究管理经验，全面负责公司技术工

作，组织公司科研项目及解决新产品研发过程中出现的各种疑难和技术关键问

题。苏达明先生所负责的 RJ 型涂层喷印材料、CJ 型数码喷印材料分别被评为上

海市高新技术成果转化项目。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

6、游爱军先生

1971 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA，

中国注册会计师和注册税务师资格，中级会计师职称。曾任广东万家乐集团公司

会计主管、深圳微讯电子实业公司财务经理、中国南玻集团公司财务管理部高级

分析师、深圳世强电讯有限公司财务总监、总裁助理兼总裁办主任等职务。现任

发行人副总经理、财务负责人。

（四）核心技术人员情况

1、游爱国先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

2、王树明先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

3、苏达明先生：见本节“（三）公司高级管理人员情况”简历。

4、王峥先生：见本节“（二）公司监事情况”简历。

5、王宪委先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。

6、葛健先生

1976 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，华东理工大学 MBA，中

级经济师，人力资源管理师，曾在上海宝康电子控制工程有限公司、上海法实特

电热系统（上海）有限公司、上海索肯工控成套设备有限公司工作，历任生产工

程师、生产主管、采购经理、生产经理等职位。2007 年进入公司，历任生产副

总助理、管理者代表。现任发行人总经理助理、证券事务代表、纳印投资监事。

葛健先生曾参加了公司多项技术创新与产品研发工作，在公司所处行业拥有

广泛的技术管理经验。曾作为核心人员参加了公司多项上海市高新技术成果转化

项目的研发管理工作。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和

投资情况

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情

况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接或

间接持有本公司的股份情况如下：

2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

姓名 职务 直接持股比例/ 直接持股比例/ 直接持股比例/ 直接持股比例/

间接持股比例 间接持股比例 间接持股比例 间接持股比例

游爱国 董事长、总经理 44.53%/1.64% 44.53%/1.64% 44.53%/1.44% 44.53%/1.43%

王树明 董事、副总经理 23.37%/-- 23.37%/-- 23.37%/-- 23.37%/--

董事、副总经

杨建堂 17.13%/-- 17.13%/-- 17.13%/-- 17.13%/--

理、董事会秘书

陶福生 董事、副总经理 5.15%/-- 5.15%/-- 5.15%/-- 5.15%/--

陈然方 董事 --/-- --/-- --/-- --/--

董事、研发部经

王宪委 --/0.09% --/0.09% --/0.09% --/0.09%

理

苏达明 副总经理 1.08%/-- 1.08%/-- 1.08%/-- 1.08%/--

监事、人力资源

李洪兰 --/0.05% --/0.05% --/0.05% --/0.05%

部经理

王峥 监事、专项经理 --/0.11% --/0.11% --/0.11% --/0.11%

监事、生产运营

熊和乐 中心总经理助 --/0.03% --/0.03% --/0.03% --/0.03%

理

副总经理、财务

游爱军 --/0.44% --/0.44% --/0.44% --/0.44%

负责人

总经理助理、证

葛健 --/0.21% --/0.21% --/0.21% --/0.21%

券事务代表

亚非欧销售部

刘文辉 --/0.15% --/0.15% --/0.15% --/0.15%

经理

营销中心总经

苏静 --/0.06% --/0.06% --/0.06% --/0.06%

理助理

除游爱国之弟游爱军、苏达明之女苏静、王树明之姐夫刘文辉通过纳印投资

间接持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属

未直接或间接持有公司股份，其所持公司股份无质押或冻结情况。

（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况

1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，除发行人外，公司董事、监事、高级管理人员

与核心技术人员及其近亲属的对外投资情况主要如下：

（1）纳印投资

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

纳印投资系于 2010 年 5 月 18 日成立的有限责任公司。发行人董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在纳印投资的持股情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 与发行人关系

1 游爱国 160.58 48.67% 董事长、总经理

游爱国弟弟；副总经理、财务

2 游爱军 43.57 13.20%

负责人

核心技术人员；总经理助理、

3 葛 健 21.00 6.36%

证券事务代表

董事、副总经理王树明的姐

4 刘文辉 15.00 4.55%

夫；亚非欧销售部经理

5 王 峥 10.50 3.18% 监事；专项经理

6 王宪委 9.00 2.73% 董事；研发部经理

副总经理苏达明的女儿；营销

7 苏 静 6.00 1.82%

中心总经理助理

8 李洪兰 4.50 1.36% 监事会主席；人力资源部经理

监事；生产运营中心总经理助

9 熊和乐 3.27 0.99%

理

纳印投资的基本信息、股东及股权结构、经营情况详见本招股意向书“第五

节发行人基本情况”之“七、（三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况”

之相关内容。

纳印投资与发行人在报告期内没有发生交易。

（2）聚仝投资

聚仝投资系于 2015 年 7 月 21 日成立的有限责任公司。发行人董事长、总经

理游爱国的弟弟暨发行人财务负责人游爱军的夫人车文娟持有该公司 100%的股

权。

聚仝投资的基本信息、股东及股权结构、经营情况详见本招股意向书“第七

节 同业竞争与关联交易”之“三、（六）关联自然人控制、共同控制或施加重

大影响的企业”之相关内容。

聚仝投资与发行人在报告期内没有发生交易。

（3）上海慧眼投资管理有限公司

上海慧眼投资管理有限公司（以下简称慧眼管理）系于 2007 年 11 月 1 日成

立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司 100%的股权。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

经查询全国企业信用信息公示系统，慧眼管理注册号/统一社会信用代码为

91310115667814010Y，住所为浦东新区唐镇上丰西路 55 号 11 幢 102 室 N 座，

注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈然方，经营范围为“投资管理及咨询，

投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上均不含经纪）”，成立日期为 2007 年

11 月 1 日，营业期限至 2027 年 10 月 31 日，登记状态为存续。

慧眼管理与发行人在报告期内没有发生交易。

（4）上海怡真文化艺术有限公司

上海怡真文化艺术有限公司（以下简称怡真文化）系于 2013 年 11 月 29 日

成立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司 10%的股权。

怡真文化注册号为 310141000016417，住所为中国（上海）自由贸易试验区

西里路 55 号 1058A 室，法定代表人为陈然方，注册资本为 300 万元，经营范围

为“文化艺术交流活动策划（除演出经纪），会务服务，投资管理，摄影摄像服

务（除冲印），图文设计，服饰、皮具、工艺礼品的销售，从事货物及技术的进

出口业务”，营业期限至 2033 年 11 月 28 日，登记状态为存续。

怡真文化的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 金韧焘 135.00 45.00%

2 金韧?? 135.00 45.00%

3 陈然方 30.00 10.00%

合 计 300.00 100.00%

怡真文化目前未实际从事业务，怡真文化与发行人在报告期内没有发生交

易。

（5）南京久鼎制冷空调设备有限公司

南京久鼎制冷空调设备有限公司（以下简称南京久鼎）系于 2003 年 10 月

28 日成立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司 1.44%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，南京久鼎注册号/统一社会信用代码为

91320100754144633L，住所为南京市六合经济开发区龙池街道龙中西路 8 号，法

定代表人为周荣辉，注册资本为 2,600 万元，经营范围为“制冷空调设备及配件

1-1-194

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

的制造、加工、销售；制冷工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务”，营业期限为长期，登记状态为在业。

南京久鼎的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 周荣辉 875.00 33.65%

2 赵东华 735.00 28.27%

3 童雪翔 265.00 10.19%

4 杨建民 237.50 9.13%

5 倪 军 210.00 8.08%

6 南京多鼎合投资管理有限公司 100.00 3.85%

7 程保侠 40.00 1.54%

8 陆 峰 37.50 1.44%

9 董善传 37.50 1.44%

10 陈然方 37.50 1.44%

11 张 煦 25.00 0.96%

合 计 2,600.00 100.00%

南京久鼎与发行人在报告期内没有发生交易。

（6）上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）

上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称博宁合伙）系于 2008

年 5 月 19 日成立的普通合伙企业。发行人独立董事陈亚民持有该合伙企业 50%

的份额。

经查询全国企业信用信息公示系统，博宁合伙注册号/统一社会信用代码变

更为 91310114674631773U，住所为嘉定区外钱公路 747 号 6 幢 207 室，执行事

务合伙人为陈亚民，经营范围为“投资管理（除金融、证券），企业形象策划，

商务咨询”，合伙期限至 2018 年 5 月 18 日，登记状态为存续。

博宁合伙的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例

1 陈亚民 50.00 50.00%

2 许霜霞 50.00 50.00%

合 计 100.00 100.00%

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

博宁合伙与发行人在报告期内没有发生交易。

（7）上海博宁财务顾问有限公司

上海博宁财务顾问有限公司（以下简称博宁财务）系于 2004 年 11 月 15 日

成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 30%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，博宁财务的统一社会信用代码/注册号

变更为 91310114768796667Q，住所为上海市嘉定区外冈镇北街 25 号 8 幢 2326

室，法定代表人为陈亚民，注册资本为 200 万元，经营范围为“投资咨询，投资

管理咨询，企业形象策划，企业管理咨询（以上除经纪），财务咨询（除代理记

帐）”，营业期限至 2024 年 11 月 14 日，登记状态为存续。

博宁财务的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 陈亚民 60.00 30.00%

2 许霜霞 60.00 30.00%

3 李录芹 60.00 30.00%

4 宋绪钦 20.00 10.00%

合 计 200.00 100.00%

博宁财务与发行人在报告期内没有发生交易。

（8）上海博纳世资产管理有限公司

上海博纳世资产管理有限公司（以下简称上海博纳世）系于 2010 年 9 月 13

日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 46%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，上海博纳世的统一社会信用代码/注册

号变更为 91310114561908553H，住所为上海市嘉定区沪宜公路 5196 弄 116 号 2

幢 202 室，法定代表人为陈亚民，注册资本为 500 万元，经营范围为“投资管理，

投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，财务咨

询（不得从事代理记帐），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）”，营

业期限至 2020 年 8 月 30 日，登记状态为存续。

上海博纳世的股东及股权结构如下：

1-1-196

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 陈亚民 230.00 46.00%

2 钮建国 190.00 38.00%

3 许四海 80.00 16.00%

合 计 500.00 100.00%

上海博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。

（9）太仓博纳世资产管理有限公司

太仓博纳世资产管理有限公司（以下简称太仓博纳世）系于 2011 年 7 月 7

日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 44%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，太仓博纳世的注册号/统一社会信用代

码变更为 9132058557815548XW，住所为太仓港港口开发区行政服务中心十六

层，法定代表人为陈亚民，注册资本为 500 万元，经营范围为“资产管理、投资

管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询、企业形象策划”，营业期限至 2041

年 7 月 6 日，登记状态为在业。

太仓博纳世的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 陈亚民 220.00 44.00%

2 钮建国 125.00 25.00%

3 李建新 80.00 16.00%

4 宋全启 75.00 15.00%

合 计 500.00 100.00%

太仓博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。

（10）海南博纳世资产管理有限公司

海南博纳世资产管理有限公司（以下简称海南博纳世）系于 2014 年 5 月 14

日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 40%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，海南博纳世的注册号为

469006000025023，住所为海南省万宁市兴隆旅游综合服务中心，法定代表人为

钮建国，注册资本为 500 万元，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证

券），企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询（不得从事代理记帐），

1-1-197

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）”，营业期限为长期，登记状态为

存续。

海南博纳世的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 钮建国 275.00 55.00%

2 陈亚民 200.00 40.00%

3 上海博纳世资产管理有限公司 25.00 5.00%

合 计 500.00 100.00%

海南博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。

（11）中城智慧资产管理（上海）有限公司

中城智慧资产管理（上海）有限公司（以下简称中城智慧）系于 2014 年 7

月 21 日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 49%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，中城智慧的注册号为 310112001401722，

住所为上海市闵行区平阳路 258 号一层 J1083 室，法定代表人为陈亚民，注册资

本为 1,000 万元，经营范围为“资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询、

投资咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、证券咨询（不得从事金融、证券、

保险业务）（咨询类项目除经纪），企业形象策划”，营业期限至 2044 年 7 月

20 日，登记状态为存续。

中城智慧的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 陈亚民 490.00 49.00%

2 钮建国 350.00 35.00%

3 上海博纳世资产管理有限公司 100.00 10.00%

4 顾 斌 50.00 5.00%

5 中城智慧投资股份有限公司 10.00 1.00%

合 计 1,000.00 100.00%

中城智慧与发行人在报告期内没有发生交易。

（12）吉林省金塔实业(集团)股份有限公司

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

吉林省金塔实业(集团)股份有限公司（以下简称吉林金塔）系于 2010 年 11

月 22 日核准成立的股份有限公司（证券代码：833272）。发行人独立董事陈亚

民持有该公司 7.14%的股份。

经查询全国企业信用信息公示系统，吉林金塔的统一社会信用代码/注册号

变更为 912208007645616338，住所为吉林省洮南经济开发区兴业路 1969 号，法

定代表人为杨茂义，注册资本为 15,967 万元，吉林省金塔经营范围变更为“辣

椒购销及其深加工,杂粮杂豆购销及其深加工；经营本企业自产产品及相关技术

的出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需

的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务（国家限定经

营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；种苗、

农膜、杂粮、杂豆、蔬菜瓜类种子购销；运输、房地产开发；种植、养殖；辣椒

红色素、辣椒精、调味料（固态、半固态)、食用植物油、酱、红曲米（粉)（颗

粒状、粉末状)、葵花盘果味粉生产销售；预包装食品零售及批发，速冻食品生

产、加工及销售”。

根据吉林金塔披露的 2016 年半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，吉林金

塔前十大普通股股东为：

序号 股东姓名 股数（股） 持股比例

1 杨茂义 59,566,080 37.31%

2 中国农业产业发展基金有限公司 20,000,000 12.53%

3 周莉莉 12,000,000 7.52%

4 陈亚民 11,400,000 7.14%

5 北京大北农科技集团股份有限公司 7,000,000 4.38%

6 刘 波 6,000,000 3.76%

7 北京国新卓越创业投资有限公司 4,200,000 2.63%

8 谢惠梅 3,600,000 2.25%

9 浙江智慧树股权投资合伙企业（有限中心） 3,250,000 2.04%

10 何 敏 3,000,000 1.88%

合 计 130,016,080 81.43%

吉林金塔与发行人在报告期内没有发生交易。

（13）上海博纳时投资中心（有限合伙）

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

上海博纳时投资中心（有限合伙）（以下简称博纳时合伙）系于 2010 年 3

月 3 日成立的有限合伙企业。发行人独立董事陈亚民持有该合伙企业 12%的份

额。

经查询全国企业信用信息公示系统，博纳时合伙的统一社会信用代码/注册

号变更为 913101145515424559，住所为嘉定区外钱公路 2094 号 3 幢 201 室，执

行事务合伙人为上海博纳世，经营范围为“实业投资，资产管理，创业投资，投

资咨询（除金融证券），投资管理，企业形象策划”，合伙期限至 2020 年 3 月 2

日，登记状态为存续。

博纳时合伙的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 上海博纳世资产管理有限公司 200.00 4.00%

2 许四海 1,500.00 30.00%

3 高庆锋 300.00 6.00%

4 上海兴诺康纶纤维科技股份有限公司 300.00 6.00%

5 徐 博 300.00 6.00%

6 慎薇薇 300.00 6.00%

7 张 ?F 300.00 6.00%

8 沈 军 300.00 6.00%

9 金 轶 300.00 6.00%

10 陈亚民 600.00 12.00%

11 北京中运科技有限公司 600.00 12.00%

合 计 5,000.00 100.00%

博纳时合伙与发行人在报告期内没有发生交易。

（14）主健医学股份有限公司

主健医学股份有限公司（以下简称主健医学）系于 2007 年 2 月 6 日成立的

股份有限公司（非上市）。发行人独立董事陈亚民持有该公司 2.78%的股份。

经查询全国企业信用信息公示系统，主健医学的注册号/统一社会信用代码

变更为 91460000793146359T，住所为海口市大同路 38 号财富中心 1006 室，法

定代表人为张存丽，注册资本为 5,391 万元，经营范围为“妇幼分子遗传学检验；

出生缺陷的干预研究；分子医学信息系统、生物样本库、分子医学信息数据库、

1-1-200

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

流行病学数据库、临床科研资料库开发与建设；地中海贫血分子诊断；法医物证

鉴定；医疗器械经营；分子医学检验相关技术研发、技术服务、技术咨询、技术

转让；生物基因检测仪器设备、生物试剂的销售；妇幼健康保健技术开发、咨询

服务，遗传评估，生物技术应用服务”，营业期限为长期，登记状态为存续。

经查询全国企业信用信息公示系统，主健医学的主要股东包括海南异原投资

有限公司、王贻锘、陈亚民、邓新达、刘冬梅、马若愚、冯哲芸等。主健医学与

发行人在报告期内没有发生交易。

（15）上海史达克资产管理有限公司

上海史达克资产管理有限公司（以下简称史达克）系于 2015 年 5 月 21 日成

立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 50%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，史达克的统一社会信用代码/注册号变

更为 91310114342402958T，住所为上海市嘉定区汇贤路 758 号 4 幢 3036 室，法

定代表人为汪永兰，注册资本为 10,000 万元，经营范围为“资产管理，投资管理，

企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐），

证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），企业形象策划”，营业期限至 2045

年 5 月 20 日，登记状态为存续。

史达克的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 陈亚民 5,000.00 50.00%

2 中领正信投资控股（上海）有限公司 5,000.00 50.00%

合 计 10,000.00 100.00%

史达克目前尚未经营，史达克与发行人在报告期内没有发生交易。

（16）上海昆曼投资管理有限公司

上海昆曼投资管理有限公司（以下简称昆曼投资）系于 2005 年 3 月 21 日成

立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭夫妇二人持有该公司 100%的股权，卢

旭担任该公司执行董事、法定代表人。

经查询全国企业信用信息公示系统，昆曼投资的注册号/统一社会信用代码

为 310114001291095，住所为嘉定区嘉戬公路 688 号 A15－108，法定代表人为

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

卢旭，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理，

企业管理咨询，市场营销策划，电脑图文设计制作，财务咨询，商务咨询，计算

机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、机电设备、

建材、文化办公用品、百货的销售”，成立日期为 2005 年 3 月 21 日，营业期限

至 2045 年 3 月 20 日，经营状态为存续。

（17）上海恺因曼资产管理有限公司

上海恺因曼资产管理有限公司（以下简称恺因曼）系于 2007 年 5 月 23 日成

立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 30.54%的股权，并担任该

公司董事。

经查询全国企业信用信息公示系统，恺因曼的注册号/统一社会信用代码为

310115001013472，住所为浦东大道 2123 号 3136 室，法定代表人为郑延海，注

册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资，投资咨

询（不含经纪），企业资产委托管理、购并”，成立日期为 2007 年 5 月 23 日，营

业期限至 2027 年 5 月 22 日，经营状态为存续。

（18）马上马（上海）网络科技有限公司

马上马（上海）网络科技有限公司（以下简称马上马网络）系于 2014 年 10

月 9 日成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 52.70%的股权，

卢旭担任该公司执行董事兼总经理，为该公司的法定代表人。

经查询全国企业信用信息公示系统，马上马网络的注册号/统一社会信用代

码为 91310110312416152F，住所为上海市杨浦区隆昌路 588_1 号 1103 室，法定

代表人为卢旭，注册资本为 1,110 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为

“互联网信息服务，软件和信息技术服务，信息技术咨询服务；电子商务（不得

从事增值电信、金融业务）；企业管理咨询，商务咨询（除经纪）；发布各类广告，

文化活动策划”，成立日期为 2014 年 10 月 9 日，营业期限为长期，经营状态为

存续。

（19）上海马上马云计算科技有限公司

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

上海马上马云计算科技有限公司（以下简称马上马）系于 2015 年 8 月 25 日

成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 99%的股权，并担任该公

司执行董事、法定代表人。

经查询全国企业信用信息公示系统，马上马的注册号/统一社会信用代码为

为 91310110350708076J，住所为上海市杨浦区隆昌路 588_1 号 1105 室，法定代

表人为卢旭，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“云

计算科技、计算机科技、软件科技、网络科技、电子科技、电气科技、信息科技、

光电科技、通信科技、智能交通领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让”，成立日期为 2015 年 8 月 25 日，营业期限为长期，经营状态为存续。

（20）上海马上马投资管理中心（有限合伙）

上海马上马投资管理中心（有限合伙）（以下简称马上马投资）系于 2015

年 8 月 26 日成立的有限合伙企业。发行人独立董事卢旭持有 99%的份额，其控

制的上海昆曼投资管理有限公司为该合伙企业的执行事务合伙人。

经查询全国企业信用信息公示系统，马上马投资的注册号/统一社会信用代

码为 310110000761554，主要经营场所为上海市杨浦区隆昌路 588_1 号 25 楼

2509-6 室，执行事务合伙人为上海昆曼投资管理有限公司，合伙企业类型为有限

合伙企业，经营范围为“投资管理及咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询

（以上咨询不得从事经纪），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，

企业形象策划，市场营销策划，广告设计、制作、代理、发布”，成立日期为 2015

年 8 月 26 日，合伙期限为长期，经营状态为存续。

（21）交享越（上海）投资管理有限公司

交享越（上海）投资管理有限公司（以下简称交享越）系于 2014 年 1 月 6

日成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 4%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，交享越的统一社会信用代码/注册号变

更为 310000000122856，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5

库区集中辅助区 428 室，法定代表人为李子强，注册资本为 1500 万元，经营范

围为“股权投资管理，投资咨询，实业投资，电子商务（非电信、金融增值业务），

网页设计，资产管理，投资管理，企业管理咨询”，登记状态为存续。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

（22）善毅实业发展（上海）有限公司

善毅实业发展（上海）有限公司（以下简称善毅实业）系于 2009 年 12 月 3

日成立的有限责任公司。发行人核心技术人员葛健持有该公司 19%的股权。

经查询全国企业信用信息公示系统，善毅实业的注册号为 310229001425950，

住所为上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 2 层 E 区 270 室，法定代表人为沈玉

英，注册资本为 100 万元，经营范围为“批发非实物方式：预包装食品（不含熟

食卤味、冷冻冷藏），销售酒店宾馆用品、食用农产品（不含生猪产品）、工艺

礼品、日用百货、办公用品、劳防用品（除特种用品）、字画（除古董字画）、

建筑装潢材料、一类医疗器械、二类医疗器械（涉及行政许可的除外）、建材、

纺织品面料，餐饮企业管理（不含食品生产经营），市政工程，货运代理，建筑

工程，商务信息咨询”，营业期限至 2019 年 12 月 2 日，登记状态为存续。

善毅实业的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 沈玉英 51.00 51.00%

2 马长毅 30.00 30.00%

3 葛 健 19.00 19.00%

合 计 100.00 100.00%

报告期内，善毅实业于 2013 年向发行人销售大米 3.26 万元。经核查，保荐

机构、发行人律师认为：该类交易定价公允、金额较小，不存在影响发行人业务

独立性的情形。

2、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外转让其

控股或参股公司的情况

（1）上海恒邦投资有限公司

上海恒邦投资有限公司系于 2004 年 3 月 24 日成立的有限责任公司。经查询

全 国 企 业 信 用 信 息 公示 系 统 ， 该 公 司 的 统一 社 会 信 用 代 码 / 注册 号 变 更 为

91310115760576934M，住所为浦东新区滨海旅游度假区东乐路 116 号，法定代

表人为金维幸，注册资本为 3,000 万元，经营范围为“投资管理，资产管理，投

资信息咨询，财务咨询，企业重组，企业资产委托管理，自有产权房租赁，商务

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

信息咨询，国内贸易（除国家限制项目外）”，营业期限至 2034 年 3 月 23 日，

经营状态为存续。

根据上海恒邦投资有限公司工商登记材料及发行人董事陈然方陈述，其因个

人家庭原因无意继续参与该公司经营，于 2014 年 6 月 25 日将其持有的该公司

10%的股权按每一元注册资本 1 元的价格转让给该公司控股股东金维幸。上海恒

邦投资有限公司与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。

（2）上海磨龙文化传播有限公司

上海磨龙文化传播有限公司系于 2014 年 9 月 17 日成立的有限责任公司。经

查询全国企业信用信息公示系统，磨龙文化注册号/统一社会信用代码变更为

91310115312463741N，住所为上海市浦东新区川沙路 955 号 10 幢 307-15 室，法

定代表人为季肇锋，注册资本为 50 万元，经营范围为“文化艺术交流活动策划，

广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，会务服务，美术设计，创意服务，

公关活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、

民意测验），玩具、办公用品、文化用品的销售，商务咨询、企业管理咨询（以

上咨询均除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）”，营业期限至

2034 年 9 月 16 日，登记状态为存续。

根据上海磨龙文化传播有限公司工商登记材料及发行人董事、副总经理、董

事会秘书杨建堂的夫人张薇陈述，该公司自成立以来未实际从事业务，包括张薇

在内的全体股东均不欲继续持有该公司股权，故于 2015 年 8 月 20 日共同将该公

司全部股权转让给季肇锋、陈贤琼；因该公司注册资本未实缴，故股权转让价格

为零元。上海磨龙文化传播有限公司与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。

（3）上海鸿界投资管理有限公司

上海鸿界投资管理有限公司（以下简称鸿界投资）系于 2015 年 6 月 23 日成

立的有限责任公司。鸿界投资设立时，发行人实际控制人游爱国的夫人赵芮持有

该公司 40%的股权，并担任该公司的经理。

鸿界投资设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 丁 卓 500.00 50.00%

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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

2 赵 芮 400.00 40.00%

3 夏汀滢 100.00 10.00%

合 计 1,000.00 100.00%

设立时，鸿界投资的住所为上海市黄浦区陆家浜路 1295 号 506 室，法定代

表人为丁卓，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“投资管理，企业管理咨询，

商务信息咨询，企业形象策划，计算机网络工程，摄影服务，图文制作，设计、

制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，

市场营销策划”，注册号/统一社会信用代码变更为 9131010134221691XC，营业

期限至 2035 年 6 月 22 日，经营状态为存续。

根据鸿界投资提供的财务报表（未经审计）及其陈述，鸿界投资的注册资本

未实缴，目前未实际开展业务。

截至 2015 年 12 月 17 日，赵芮已将其所持鸿界投资 40%的股权转让给夏杰、

何光明、吴言华、杨亦文，并不再担任该公司的经理。根据鸿界投资的工商登记

材料，鸿界投资原股东丁卓、赵芮、夏汀滢于 2015 年 12 月 10 日与吴??、夏杰、

何光明、吴言华、杨亦文签订股权转让协议，约定丁卓将其所持鸿界投资 15%

的股权转让给吴??，10%的股权转让给夏杰；赵芮将其所持鸿界投资 5%的股权

转让给夏杰，15%的股权转让给何光明，15%的股权转让给吴言华，5%的股权转

让给杨亦文；夏汀滢将其所持鸿界投资 10%的股权转让给杨亦文。同日，鸿界投

资作出股东会决议，免去丁卓的执行董事职务，选举吴??为执行董事；免去赵芮

的经理职务，选举何光明为经理；免去夏汀滢的监事职务，选举吴言华为监事。

上述股权转让及执行董事、监事和经理的变动已于 2015 年 12 月 17 日完成工商

变更及备案手续。因该公司未实际从事业务，注册资本未实缴，故股权转让价格

为零元。至此，鸿界投资公司不再属于发行人实际控制人近亲属对外投资或实际

控制的盈利性组织。鸿界投资与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬和兼职情况

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（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年（2015 年）薪酬

情况如下：

年薪/津贴

姓名 公司任职 是否在公司专职领薪

（万元）

游爱国 董事长、总经理 28.73 是

王树明 董事、副总经理 23.20 是

杨建堂 董事、副总经理、董事会秘书 23.51 是

陶福生 董事、副总经理 23.63 是

陈然方 董事 - 否

王宪委 董事、研发部经理 14.04 是

陈亚民 独立董事 3.60 否

李大刚 独立董事 - 否

卢 旭 独立董事 - 否

李洪兰 监事、人力资源部经理 10.99 是

王峥 监事、厂务部经理 9.38 是

熊和乐 监事、生产运营中心总经理助理 11.17 是

苏达明 副总经理 21.74 是

游爱军 财务负责人 22.62 是

葛健 总经理助理、证券事务代表 14.73 是

以上在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，公司按

照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗、失业、工伤、生育等保险。

不存在其它特殊待遇和退休金计划。

此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行

使职权所需合理费用据实报销。

（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员兼职情况主要如下：

兼职单位与

姓名 公司职位 其他单位任职情况

公司的关系

英飞莱斯执行董事兼总经理

公司子公司

游爱国 董事长、总经理 百纳数码执行董事兼总经理

纳印投资执行董事 公司股东

王树明 董事、副总经理 英飞莱斯监事 公司子公司

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百纳数码监事

董事、副总经理、

杨建堂 艾印新材执行董事 公司子公司

董事会秘书

陶福生 董事、副总经理 - -

上海慧眼投资管理有限公司执行董事兼经

理

公司关联方

上海贝莱投资管理有限公司执行董事

上海慧成投资管理有限公司执行董事

慧眼投资执行事务合伙人委派代表 公司股东

上海慧玉投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表

陈然方 董事 上海慧通投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表

上海慧锦投资中心（有限合伙）

公司关联方

执行事务合伙人委派代表

上海慧成投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表

上海怡真文化艺术有限公司执行董事兼经

理

上海慧裕文化传播有限公司执行董事

王宪委 董事、研发部经理 - -

上海交通大学教授 -

上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）

执行事务合伙人

上海博宁财务顾问有限公司执行董事兼经

理

上海博纳世资产管理有限公司执行董事 公司关联方

太仓博纳世资产管理有限公司执行董事兼

经理

海南博纳世资产管理有限公司董事

陈亚民 独立董事 中城智慧资产管理（上海）有限公司董事长

合肥兴泰金融控股（集团）有限公司独立董

-

事

上海蓝科建筑减震科技股份有限公司独立

-

董事

上海来伊份股份有限公司独立董事 -

上海张江高科技园区开发股份有限公司董 公司关联方

事

主健医学股份有限公司董事 公司关联方

上海史达克资产管理有限公司监事 公司关联方

李大刚 独立董事 丝艾（合肥）包装材料有限公司咨询顾问 -

上海昆曼投资管理有限公司执行董事

卢 旭 独立董事 上海恺因曼资产管理有限公司董事 公司关联方

马上马（上海）网络科技有限公司执行董事

兼总经理

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上海马上马云计算科技有限公司执行董事

上海凯励投资有限公司董事

上海马上马广告传媒有限公司执行董事

监事会主席、人力

李洪兰 - -

资源部经理

王峥 监事、专项经理 - -

监事、生产运营中

熊和乐 - -

心总经理助理

苏达明 副总经理 - -

副总经理、财务负 艾印新材监事 公司子公司

游爱军

责人 上海聚仝投资管理有限公司监事 公司关联方

总经理助理、证券

葛健 纳印投资监事 公司股东

事务代表

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他

对外兼职的情况。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间除游爱国和游爱军两人

为兄弟关系外，其余人员之间均不存在亲属关系。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议及作出重

要承诺

公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员分别签订了劳动合同与服

务合同，除此以外，公司未签署任何向董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员借款、提供担保等其他协议。

上述人员作出的重要承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十

一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理

人员作出的重要承诺及其履行情况”之相关内容。

六、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，

无永久境外居留权；董事、监事及高级管理人员提名和选聘均严格履行了相关的

法律程序，上述人员任职资格均符合《公司法》及国家相关法律法规规定。

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七、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）董事变动情况

2010 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会，选举游爱国、王树明、杨建堂、

陶福生、陈然方为董事组成第一届董事会；同日，第一届董事会第一次会议选举

游爱国为董事长。

2010 年 10 月 22 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，增选徐艳辉

为董事，选举唐颂超、王栋、饶育蕾为独立董事。发行人第一届董事会由游爱国、

王树明、杨建堂、陶福生、陈然方、徐艳辉、唐颂超、王栋、饶育蕾九名董事组

成。

2012 年 1 月，独立董事饶育蕾因个人原因辞去独立董事职务。2012 年 1 月

31 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举陈亚民为独立董事。饶育

蕾因其教学、科研任务比较繁重，且所在单位中南大学位于长沙，距离上海路途

较远，参加发行人董事会、股东大会会议较为不便，故自愿辞去发行人独立董事

职务。饶育蕾辞去独立董事职务符合《公司法》等法律、法规和发行人公司章程

的规定，不存在应披露未披露事项。

2013 年 7 月 26 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，选举游爱国、

王树明、杨建堂、陶福生、陈然方、王宪委为公司第二届非独立董事，选举唐颂

超、陈亚民、王栋为公司第二届独立董事。同日，第二届董事会第一次会议选举

游爱国为董事长。

2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举游爱国、

王树明、杨建堂、陶福生、陈然方、王宪委、陈亚民、李大刚、卢旭为公司第三

届董事会董事，其中陈亚民、李大刚、卢旭为独立董事。同日，第三届董事会第

一次会议选举游爱国为董事长。

（二）监事的变动情况

2010 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会，选举李洪兰、王峥为监事，与职

工代表监事熊和乐共同组成第一届监事会；同日，第一届监事会第一次会议选举

李洪兰为监事会主席。

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2013 年 7 月 26 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，选举李洪兰、

王峥为监事，与职工代表监事熊和乐共同组成第二届监事会；同日，第二届监事

会第一次会议选举李洪兰为监事会主席。

2016 年 6 月 13 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，选举李洪兰、

王峥为监事，与职工代表监事熊和乐共同组成第三届监事会；同日，第三届监事

会第一次会议选举李洪兰为监事会主席。

（三）高级管理人员的变动情况

2010 年 7 月 28 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任游爱国为总经理，

王树明、杨建堂、陶福生、苏达明为副总经理，杨建堂为董事会秘书，晏长龙为

财务负责人。

2010 年 11 月，晏长龙因个人原因辞去财务负责人职务。2010 年 12 月 5 日，

发行人第一届董事会第三次会议聘任游爱军为财务负责人。

2013 年 7 月 26 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任游爱国为总经理，

王树明、杨建堂、陶福生、苏达明为副总经理，杨建堂为董事会秘书，游爱军为

财务负责人。

2016 年 6 月 13 日，发行人第三届董事会第一次会议聘任游爱国为总经理，

王树明、陶福生、苏达明为副总经理，聘任杨建堂为副总经理、董事会秘书，聘

任游爱军为副总经理、财务负责人。

公司近三年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。公司董事、监事及

高级管理人员的上述变动系正常工作变动，履行了必要的法律程序，符合相关法

律、法规和《公司章程》的规定。

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第九节 公司治理

一、公司法人治理制度建立健全情况

公司成立以来，依照《公司法》、《证券法》及其他有关上市公司治理的法

律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，逐步建立健全了符合上市公司要求

的规范化公司治理结构。

公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会和董事会秘

书均能依照《公司法》和公司章程规定履行职责，切实保障了公司及全体股东的

利益。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2010 年 7 月 28 日，公司召开创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监

事会成员，审议通过了《公司章程》。2010 年 10 月 22 日，公司召开 2010 年第

一次临时股东大会，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程

序作出了具体规定。

截至本招股意向书签署之日，公司历次股东大会均按照《公司章程》及《股

东大会议事规则》规定的程序召开，对公司董事、监事选举、财务预决算、利润

分配、重大投资、公司重要规章制度的制订和修改、首次公开发行股票的决策和

募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。

1、股东大会职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

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（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

2、股东大会召开情况

截至本招股意向书签署之日，公司共召开了 23 次股东大会，历次股东大会

召开情况如下：

序号 会议届次 召开时间

1 创立大会 2010 年 7 月 28 日

2 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 22 日

3 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 5 日

4 2010 年年度股东大会 2011 年 1 月 27 日

5 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 9 月 5 日

6 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 1 月 31 日

7 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 22 日

8 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 11 月 5 日

9 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 1 月 11 日

10 2012 年年度股东大会 2013 年 3 月 15 日

11 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 6 月 14 日

12 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 7 月 26 日

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13 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 9 月 16 日

14 2013 年第五次临时股东大会 2013 年 10 月 25 日

15 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 1 月 22 日

16 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 4 月 10 日

17 2013 年度股东大会 2014 年 5 月 12 日

18 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 8 月 7 日

19 2014 年度股东大会 2015 年 3 月 2 日

20 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 8 月 13 日

21 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 9 月 23 日

22 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 1 月 20 日

23 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 6 月 13 日

上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议

的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，不存在股东违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的

行为。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

2010 年 7 月 28 日，公司召开创立大会选举产生了公司第一届董事会，审议

通过了《公司章程》。2010 年 10 月 22 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大

会，制定了《董事会议事规则》，对董事会的权责和运作程序做出了具体规定。

1、董事会职权

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

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（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

2、董事会运行情况

截至本招股意向书签署之日，公司第一届董事会共召开 16 次会议，第二届

董事会共召开 13 次会议。2016 年 6 月 13 日，经公司 2016 年第二次临时股东大

会决议通过，选举产生公司第三届董事会，第三届董事会共召开 1 次会议。具体

情况如下：

序号 会议届次 召开时间

1 第一届董事会第一次会议 2010 年 7 月 28 日

2 第一届董事会第二次会议 2010 年 9 月 28 日

3 第一届董事会第三次会议 2010 年 12 月 5 日

4 第一届董事会第四次会议 2010 年 12 月 16 日

5 第一届董事会第五次会议 2011 年 1 月 8 日

6 第一届董事会第六次会议 2011 年 4 月 20 日

7 第一届董事会第七次会议 2011 年 8 月 17 日

8 第一届董事会第八次会议 2012 年 1 月 16 日

9 第一届董事会第九次会议 2012 年 4 月 28 日

10 第一届董事会第十次会议 2012 年 7 月 2 日

11 第一届董事会第十一次会议 2012 年 10 月 19 日

12 第一届董事会第十二次会议 2012 年 11 月 16 日

13 第一届董事会第十三次会议 2012 年 12 月 27 日

14 第一届董事会第十四次会议 2013 年 2 月 22 日

15 第一届董事会第十五次会议 2013 年 5 月 30 日

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16 第一届董事会第十六次会议 2013 年 7 月 11 日

17 第二届董事会第一次会议 2013 年 7 月 26 日

18 第二届董事会第二次会议 2013 年 8 月 28 日

19 第二届董事会第三次会议 2013 年 10 月 10 日

20 第二届董事会第四次会议 2014 年 1 月 7 日

21 第二届董事会第五次会议 2014 年 3 月 26 日

22 第二届董事会第六次会议 2014 年 4 月 21 日

23 第二届董事会第七次会议 2014 年 7 月 18 日

24 第二届董事会第八次会议 2015 年 1 月 28 日

25 第二届董事会第九次会议 2015 年 7 月 28 日

26 第二届董事会第十次会议 2015 年 9 月 7 日

27 第二届董事会第十一次会议 2016 年 1 月 5 日

28 第二届董事会第十二次会议 2016 年 1 月 22 日

29 第二届董事会第十三次会议 2016 年 5 月 27 日

30 第三届董事会第一次会议 2016 年 6 月 13 日

上述历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的

内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，不存在董事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的

行为。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

2010 年 7 月 28 日，公司召开创立大会选举产生了公司第一届监事会，审议

通过了《公司章程》。2010 年 10 月 22 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大

会，制定了《监事会议事规则》，对监事会的权责和运作程序做出了具体规定。

1、监事会职权

监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

2、监事会运行情况

截至本招股意向书签署之日，公司第一届监事会共召开 8 次会议，第二届监

事会共召开 9 次会议。2016 年 6 月 13 日，经公司 2016 年第二次临时股东大会

决议通过，选举产生公司第三届股东代表监事，与职工代表监事一起组成第三届

监事会，公司第三届监事会共召开了 1 次会议。具体情况如下：

序号 会议届次 召开时间

1 第一届监事会第一次会议 2010 年 7 月 28 日

2 第一届监事会第二次会议 2010 年 9 月 28 日

3 第一届监事会第三次会议 2011 年 1 月 7 日

4 第一届监事会第四次会议 2011 年 8 月 17 日

5 第一届监事会第五次会议 2012 年 4 月 5 日

6 第一届监事会第六次会议 2012 年 12 月 27 日

7 第一届监事会第七次会议 2013 年 2 月 22 日

8 第一届监事会第八次会议 2013 年 7 月 11 日

9 第二届监事会第一次会议 2013 年 7 月 26 日

10 第二届监事会第二次会议 2013 年 8 月 28 日

11 第二届监事会第三次会议 2014 年 4 月 21 日

12 第二届监事会第四次会议 2014 年 7 月 18 日

13 第二届监事会第五次会议 2015 年 1 月 28 日

14 第二届监事会第六次会议 2015 年 7 月 28 日

15 第二届监事会第七次会议 2016 年 1 月 5 日

16 第二届监事会第八次会议 2016 年 1 月 22 日

17 第二届监事会第九次会议 2016 年 5 月 27 日

18 第三届监事会第一次会议 2016 年 6 月 13 日

上述历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的

内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的

行为。

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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

2010 年 9 月 28 日，公司召开 2010 年第一届董事会第二次会议，制定了《独

立董事工作制度》。

2010 年 10 月 22 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，选举唐颂超、

王栋、饶育蕾为独立董事。2012 年 1 月，独立董事饶育蕾因个人原因辞去独立

董事职务。2012 年 1 月 31 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举

陈亚民为独立董事。2013 年 7 月 26 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，

选举王栋先生、唐颂超先生、陈亚民先生担任公司第二届董事会独立董事。2016

年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举陈亚民先生、李大刚

先生、卢旭先生担任公司第三届董事会独立董事。

公司根据实际情况，并结合相关专业和特长考虑独立董事人选，独立董事占

公司董事总人数的三分之一。独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度

报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等

事项发表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、

决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。

1、独立董事的职权

独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还享有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值 5％的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

除履行上述职权外，独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

（5）公司累计和当期对外担保情况；

（6）公司关联方以资抵债方案；

（7）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（9）公司的股权激励计划；

（10）公司章程规定的其他事项。

2、独立董事制度的运行情况

自当选独立董事以来，独立董事均能依照有关法律、法规、《公司章程》及

《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行义务、行使权力，按期出席每次董事会，

会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容

提出相应质询，并按照本人独立意愿对董事会议案进行表决。

独立董事积极参与了公司重大经营决策，对本次募集资金投资项目、公司经

营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，发表了独立意见。

截至本招股意向书签署之日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策

事项提出异议。

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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2010 年 7 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任杨建堂先

生担任公司董事会秘书。2010 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二次会议制定

了《董事会秘书工作制度》。

1、董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责如下：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向交易所报告并公告；

（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所

的所有问询；

（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司

作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；

（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他

职责。

2、董事会秘书制度的运行情况

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公司董事会秘书自任职以来，依照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、

《董事会秘书工作制度》的有关规定，认真勤勉地履行相关职责，配合董事会的

工作，对公司的规范运作起到了重要作用。

公司董事会秘书筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会

会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有

关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会

正常行使职权发挥了重要的作用。

（六）董事会各专门委员会的设置情况

2010 年 10 月 22 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事

会专门委员会的设置及制度的相关议案，同意董事会下设审计委员会、战略委员

会、提名委员会及薪酬与考核委员会，建立了董事会专门委员会制度。

1、审计委员会

根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会成员由 3 名董事组成，独

立董事委员不少于委员会人数的二分之一，且至少有一名独立董事委员为会计专

业人士。审计委员会委员由董事会选举产生。委员会设主任委员 1 名，由独立董

事担任。公司第一届、第二届董事会审计委员会委员由王栋先生、陈亚民先生和

王树明先生担任委员，其中独立董事王栋先生担任主任委员；公司第三届董事会

审计委员会委员由陈亚民先生、卢旭先生、王树明先生担任委员，其中独立董事

陈亚民先生担任主任委员。

公司审计委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职

权，运行正常。

2、战略委员会

根据《董事会战略决策委员会工作细则》，战略委员会委员由 3 名董事组成，

由董事会选举产生。委员会设主任委员 1 名。公司第一届、第二届董事会战略决

策委员会委员由游爱国先生、唐颂超先生和杨建堂先生组成，其中游爱国先生为

主任委员；公司第三届董事会战略决策委员会委员由游爱国先生、卢旭先生、杨

建堂先生组成，其中游爱国先生为主任委员。

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公司战略决策委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的

职权，运行正常。

3、提名委员会

根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会成员由 3 名董事组成，其

中独立董事 2 名，由董事会选举产生。委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任。

公司第一届、第二届董事会提名委员会委员由唐颂超先生、陈亚民先生、游爱国

先生组成，其中独立董事唐颂超先生担任主任委员；公司第三届董事会提名委员

会委员由李大刚先生、陈亚民先生、游爱国先生组成，其中独立董事李大刚先生

担任主任委员。

公司提名委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职

权，运行正常。

4、薪酬与考核委员会

根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会成员由 3 名

董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。薪酬与考核委员会

委员由董事会选举产生。委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任。公司第一届、

第二届董事会薪酬与考核委员会委员由唐颂超先生、王栋先生和陶福生担任委

员，其中独立董事唐颂超先生担任主任委员；公司第三届董事会薪酬与考核委员

会委员由李大刚先生、卢旭先生、陶福生先生担任委员，其中独立董事李大刚先

生担任主任委员。

公司薪酬与考核委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予

的职权，运行正常。

二、发行人近三年违法违规行为情况

报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业

主管部门等予以重大处罚的情形。

（一）百纳数码税务处罚

1、百纳数码税务处罚情况

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发行人子公司百纳数码因其财务人员工作疏忽，未按时办理 2014 年 6 月份

城市建设维护税纳税申报，被南通市通州地方税务局第一税务分局处以 100 元的

罚款。百纳数码已于 2014 年 7 月 18 日缴纳该笔罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条条规定，纳税人未按照

规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二

千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。百纳数码

被处罚金额为 100 元，不属于情节严重的情形。

2015 年 9 月 7 日，南通市通州地方税务局出具专项证明，确认百纳数码的

上述违法行为情节较轻，不属于重大税收违法行为，受到的处罚不属于重大行政

处罚；除上述处罚外，百纳数码自成立以来依法办理税务登记，并能按照国家法

律、法规、规章及其他规范性文件的规定及时申报缴纳税款，所执行的税种、税

率符合国家法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，无欠税、逃税、偷漏税

等行为，不存在被处以税收行政处罚的行为。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：百纳数码上述税务违法行为受到的行

政处罚金额很小，不属于情节严重的情形，且税务主管部门已出具专项证明，确

认该等处罚不属于重大行政处罚。因此，百纳数码被税务机关处以罚款的事项不

属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形，不构成发

行人本次发行上市的实质性障碍。

2、百纳数码向母公司销售的相关税务风险

（1）百纳数码经营基本情况

报告期内，子公司百纳数码实际从事的主要业务是车身贴产品以及上游 PVC

压延膜、硅纸等产品的生产销售。百纳数码生产的硅纸、PVC 压延膜系销售给

纳尔股份以用于后续车身贴、单透膜等产品的生产；百纳数码生产的车身贴产品

除销售给纳尔股份外，主要以经销、直销的方式在国内市场销售。

报告期内，百纳数码向纳尔股份销售金额分别为 8,665.18 万元、12,073.91

万元、13,757.69 万元和 7,702.23 万元，占其营业收入的比例分别为 78.16%、

76.98%、78.62%和 75.61%。

报告期内，百纳数码向纳尔股份的销售情况具体如下：

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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

名 称 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万

比例 比例 比例 比例

元） 元） 元） 元）

PVC 白膜 2,274.25 29.53% 4,517.35 32.84% 5,187.89 42.97% 4,149.86 47.89%

单淋白硅纸 2,341.81 30.40% 5,267.85 38.29% 3,341.36 27.67% 3,623.35 41.82%

车身贴 1,901.00 24.68% 3,062.70 22.26% 2,830.64 23.44% 16.64 0.19%

其他 1,185.17 15.39% 909.80 6.61% 714.02 5.91% 875.33 10.10%

合计 7,702.23 100.0% 13,757.69 100.0% 12,073.91 100.0% 8,665.18 100.0%

（2）百纳数码向母公司销售的定价情况

1）百纳数码向母公司销售的定价原则和方法

发行人同子公司之间的交易遵循市场化定价原则，并制定了相应的管理制

度。百纳数码向母公司销售的 PVC 膜、单淋白硅纸等原材料定价依据是市场上

其他供应商向公司提供的 PVC 膜、单淋白硅纸等原材料的报价；百纳数码向母

公司销售的车身贴产品的定价依据是其向市场其他客户销售的价格。

2）百纳数码向母公司销售的具体定价情况

百纳数码向纳尔股份销售车身贴的同时也向市场上其他客户销售车身贴产

品；纳尔股份除向子公司百纳数码采购 PVC 白膜、单淋白硅纸外，还向市场上

其他供应商采购相同型号或规格原材料，相关价格对比情况如下：

名称 价格对比 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

百纳数码销售给纳尔股份单价

7.18 8.17 9.02 9.29

（元/公斤）

PVC 白

膜 纳尔股份市场采购单价（元/公斤） 6.81 7.43 8.20 8.96

差异率 5.49% 9.95% 10.01% 3.75%

百纳数码销售给纳尔股份单价

6.27 6.39 6.80 6.76

（元/公斤）

单淋白

硅纸 纳尔股份市场采购单价（元/公斤） 6.58 6.77 6.89 6.85

差异率 -4.63% -5.60% -1.32% -1.25%

百纳数码销售给纳尔股份单价

1.93 2.15 2.46 2.54

（元/平方米）

车身贴 百纳数码销售给市场其他客户的

1.97 2.26 2.47 2.46

单价（元/平方米）

差异率 -1.88% -4.57% -0.30% 3.25%

A．PVC 白膜的价格情况

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其中，百纳数码销售给纳尔股份 PVC 白膜的定价符合市场化定价原则，但

其单价总体略高于纳尔股份市场采购单价，主要原因是：百纳数码自产的 PVC

白膜主要用于中高端车身贴产品的生产，原料配制和规格较高，价格也较高。

B．单淋白硅纸的价格情况

百纳数码销售给纳尔股份单淋白硅纸的单价与纳尔股份市场采购单价总体

差异率较小，符合市场化定价原则。其中，2015 年百纳数码销售给纳尔股份单

淋白硅纸的单价较市场采购单价低 5.60%，主要原因是子公司百纳数码自产单淋

白硅纸规模上升后，发行人外购规模有所下降，议价能力有所下降。

C．车身贴的价格情况

百纳数码销售给纳尔股份车身贴的单价与销售给市场其他客户的单价总体

差异率较小，符合市场化定价原则。百纳数码销售给纳尔股份车身贴的价格相异

于市场价格的幅度有所变化，主要是受产品结构影响。

经核查，保荐机构认为：百纳数码向纳尔股份销售的相关产品符合市场化定

价原则，不存在相关税务风险。

（二）百纳数码安全生产处罚

2015 年 4 月 7 日，百纳数码员工吴换生站在铝合金支架梯上为 RTO 环保设

备拉设电线，因操作不当，身体失衡从支架梯上坠落，经抢救无效死亡。2015

年 6 月 12 日，南通市通州区安全生产监督管理局作出“通安监管罚字?2015?第

（4004）号”《行政处罚决定书》，认定该事故为一般生产安全事故，百纳数码

安排未取得电工特种作业操作证的吴换生从事相应工作，未能监督其使用安全劳

动防护用品，在事故中负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零

九条第一项的规定给予罚款 20 万元。百纳数码已缴纳该笔罚款，并已与吴换生

家属妥善处理有关赔偿事宜。

针对上述事故暴露出来的安全生产管理漏洞，发行人认真总结经验教训，采

取一系列措施，改进安全生产管理工作。一是推行安全标准体系化建设，完善各

项安全管理制度。制定安全管理办法作为安全工作的纲领性文件，建立并严格实

施安全生产责任制度，建立健全登高作业管理办法、动火安全管理制度等辅助、

配套制度。二是全面开展安全教育培训活动，通过安全知识培训、安全知识竞赛、

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消防安全演练及安全宣传月等活动，提高全体员工的安全防范和责任意识。三是

开展安全生产大检查，突出检查重要岗位安全操作规程、机械安全部位防护、安

全警示标识、劳动防护用品配备和电气线路规范等安全管理重要节点，排查潜在

的安全隐患或安全管理薄弱环节，及时发现及时整改。四是落实企业主体责任，

建立安全领导小组作为最高安全管理机构，明确每一个部门、每一个岗位的安全

管理职责。五是全面落实施工现场安全管理，杜绝违章指挥、违规作业及违反劳

动纪律的行为。项目施工必须指定负责人，全程负责安全施工现场监护工作；施

工现场必须设置警示牌和警示带。施工人员进入施工现场，必须正确佩戴和使用

劳动防护用品，与施工项目作业无关人员不得进入施工现场。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成 3 人以下死亡，

或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故为一般事故。百

纳数码本次发生的事故造成一人死亡，无人受伤，且直接经济损失较小，属于一

般生产安全事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条条规定，发

生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处以 20 万元以上 50 万元以下

罚款。百纳数码受到的处罚是一般生产安全事故处罚标准的下限。

2015 年 6 月 17 日，南通市通州区安全生产监督管理局出具专项证明，确认

百纳数码本次发生的事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法违规行为；百

纳数码已进一步落实了安全生产管理制度，加强了安全生产教育培训和安全生产

现场管理。除上述事故外，百纳数码未发生其他生产安全事故，未有其他违法行

为受到该局处罚。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：百纳数码本次发生的事故为一般生产

安全事故，受到的处罚为一般生产安全事故法定处罚标准的下限；百纳数码已妥

善处理本次事故的善后事宜，对安全生产管理工作进行了整改。且安全生产监督

管理部门已出具专项证明，确认百纳数码本次发生的事故不构成重大违法违规行

为。因此，上述百纳数码发生生产安全事故且受到罚款处罚的事项不属于《首发

管理办法》第二十五条所规定的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

报告期内，除发行人子公司百纳数码前述受到税务机关处罚和因发生一起安

全生产事故受到行政处罚外，发行人及子公司不存在其他违法违规行为。

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三、资金占用和对外担保

（一）发行人资金管理内控制度情况

1、发行人资金管理主要内控制度

公司制定了较为完善的资金管理内控制度，包括《货币资金管理制度》、《费

用报销管理制度》、《销售收款及应收账款管理制度》、《货款结算支付管理制

度》及《票据管理制度》等，主要内容如下：

名称 关键内部控制内容

（1）现金的收付及保管只能由经授权批准的出纳员来负责办理，其他职

职务分 员不得接触支付前的任何现金；（2）出纳员不能同时负责总分类帐、会

离制度 计明细帐登记工作；（3）出纳员不能同时负责支票簿保管工作；（4）出

纳员不得同时保管银行印鉴。

（1）现金收入、支出要有合理、合法的凭据；（2）企业现金收入应于当

日送存开户银行。当日送存确有困难，应于次日送存银行。全部收支及

时准确入帐，并且支出要有核准、审批手续；（3）不得坐支现金。确因

特殊情况需要坐支现金，应事先报经开户银行审查批准，并核定坐支范

现金收

现金管 围和限额；（4）提取现金时，要写明用途，经审核程序后签字并盖章，

支处理

理 经开户银行审核后提现；（5）转账起点以上的开支，原则上不得使用现

办法

金支付。因采购地点不固定、交通不便以及其他特殊情况必须使用现金，

要向开户银行提出申请，经开户银行审核后，予以支付现金；（6）不准

白条充抵现金；（7）不准谎报用途套取现金；（8）不准用银行帐户代其

他单位和个人存入或支取现金；（9）不准以个人名义存储企业现金。

加强库存现金的盘点工作，现金库存至少每月盘点一次。出纳员负责编

盘点制 制库存现金盘点表，财务部经理审核并签字。盘点表作为会计档案的一

度 部分妥善保存。盘点中发现长短款现象，要立刻查明原因，分清责任，

《货币资金 并及时进行帐务处理。

管理制度》 （1）银行转帐业务只能由经授权批准的出纳员来负责办理；（2）出纳员

职务分 不能同时负责总分类帐、会计明细帐登记工作；（3）出纳员不能同时负

离制度 责调整银行存款未达帐工作；（4）出纳员不得同时保管整套银行印鉴；（5）

各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。

（1）转帐收入、支出要有合理、合法的凭据，支出要有合规的审批手续；

（2）所有帐户仅供本企业业务经营范围内的资金收付，不准将帐户出租、

出借或转让给其他单位或个人使用；（3）对已经发生的收、付业务及时、

正确地登记银行存款日记帐；（4）每月月末将银行存款日记帐与银行对

银行存 账单进行核对，并编制银行存款余额调节表交财务经理审核，各银行存

款管理 银行存 款余额调节表与银行对账单一起归档。对于核对中发现的问题，要立刻

款收支 查明原因，分清责任，并尽快进行帐务处理；（5）办理支付结算时，不

处理办 准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；（6）不准签发、

法 取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；（7）

不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；（8）出纳每天编制公司货币资

金余额表，抄送上报公司财务总监、总经理、董事长；（9）各分支机构

不允许私自贷款，需要贷款需报公司财务总监和董事会批准；（10）资金

内部调拨须经内部审核程序；（11）公司对于重要货币资金支付业务，应

当实行集体决策和审批，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。

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（1）现金支票：1）支票由出纳员或总经理指定专人保管。支票使用时

需有“借款单”（如已有发票则直接填写“支出凭单”），经总经理批准签字，

然后将支票按批准金额封头，加盖印章、填写日期、用途、登记号码，

领用人在支票领用簿上签字备查；2）支票付款后凭支票存根，发票由经

手人签字、会计核对（购置物品由保管员签字）审核。填写金额要无误，

完成后交出纳人员。出纳员统一编制凭证号，按规定登记日记帐，原支

票领用人在“支票领用单”及登记簿上注销；3）支票是银行的存款人签发

给收款人办理结算或委托开户银行将款项支付给收款人的票据。采用支

票结算方式，对于收到的支票，应在收到当日填制进账单连同支票送存

银行，根据银行盖章退回的进账单第一联和有关原始凭证编制收款凭证；

4）现金支票一律由出纳员一人保管，不得转交他人；5）现金支票大小

写金额必须填写齐全，不得涂改，如发生书写错误，应及时加盖“作废”

戳记，另行签发正确支票；6）现金支票一律为记名式，不可用于转账使

用；7）收到客户交来的空额（空白）支票，收票人首先检查支票上有无

交换号码和签发单位的印鉴，当面填齐结算金额及用途，留下客户单位

现 金 支

电话及经办人姓名和身份证号码。对预留密码的支票，应由客户将密码

票 和 转

填写清楚；8）顾客开好的支票，要审查支票的内容，自签发之日起有效

账 支 票

期十天（到期日为节假日顺延），业务项目与支票用途应一致，大小写金

处 理 办

额应一致，数字无涂改，支票与发票相符，上述内容若有不符或支票残

法

破，不能收取；9）转帐支票起点为 100 元，低于结算起点的业务或交易

支票管

用现金结算；10）准确无误地填写和保管收取的支票，不得遗失和毁损；

理

11）业务人员、技术人员收取的支票应及时送交财务部，出纳员根据规

定将支票存入银行。

（2）转账支票：1）领用转帐支票应填写“借款单”，明确注明用途、金

额，依照有关审批权限履行审批手续；2）凡签出的支票，一律填写收款

单位名称、时间、用途、金额（或限额），不准签发空白支票或空额支票，

对预留密码的支票，出票同时填写密码；3）需要报账的支票，由经办人

填写“支出凭单”，审批后方可办理报账手续。已经结账的支票，应将支

票根连同有关原始凭证附在一起制证记账。支票签出后业务人员在规定

时间内办理报账手续，签出未使用的支票在 10 日内交回财务部；4）如

签发支票有误被退回的，应与其支票根一同加盖“作废”戳记，与正确支

票附在一起入账，以备待查；5）空白支票与银行预留印鉴分别保管，分

人保管，不得事先将空白支票加盖银行预留印鉴和填写支票预留密码；6）

空白支票一律存入保险柜，出纳人员必须妥善保管保险柜钥匙。

（1）银行预留印鉴由两人保管。其中：法人章由出纳保管，财务专用章

由财务经理保管。严禁一人保管银行预留印鉴；（2）确因工作需要携带

印鉴及 银行预留印鉴外出时，需要两人同行，并分别各保管一枚银行预留印鉴；

单据管 （3）支票、汇票、电汇等空白凭证由出纳保管；（4）更换银行预留印鉴、

理办法 空白凭证的保管人，须经财务总监批准，交接双方须在交接表上签名；（5）

任何有文字或数字更改的的支票应予作废。作废的支票必须加盖“作废”

戳记，防止被再使用。并且和其他支票存放在一起，按顺序号加以留存。

（1）收取的客户付货款的汇票、信用证及时进行会计核算处理，并进行

备查登记，由出纳或财务部制定专人保管。票据到期收款时，票据保管

人员及时整理相应单据交付相应银行；（2）收取国内客户的汇票付款时，

汇票、信 汇票、信

公司只对部分信用较好客户收取银行承兑汇票，原则上公司不接受商业

用证管 用证管

承兑汇票，若确需业务收款需要收取商业承兑汇票，需逐笔经总经理审

理 理办法

批；（3）公司收取的客户付款汇票，优先背书转让给需要支付到期货款

并接受汇票的供应商；（4）以公司名义开具的付款汇票的管理及操作办

法按《票据付款管理制度》执行。

《费用报销 费用报 费用报 （1）报销人或经办人填写费用报销单后附与业务相关的发票等附件，部

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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书

管理制度》 销管理 销管理 门主管或副总对业务发生的真实性与金额的准确性进行审核；（2）经部

办法 门主管或部门副总审核后，交财务经理审核单据的真实性、规范性与完

整性；（3）财务经理审核后，报销人或经办人持单到总经理处签字核准

报销；（4）总经理签字核准后，报销人或经办人将报销单转交出纳；（5）

出纳根据总经理核准的金额向报销人办理支付手续。

（1）对款到发货客户，应先收取客户货款后方予发货；（2）对信用客户，

货款到期前，业务经办人员应及时提示客户付款。对到期日仍未付款的

客户，应立即停止新的发货，并加大催款力度；（3）付款交单客户，货

物发出后交单前，需提前通知客户付款，货款到账后方能交付相应的单

销售收 据给客户；（4）对超信用额欠款及非正常出库形成的欠款，在约定的还

款管理 款期限届满前，业务经办人员应及时催收货款；（5）对于超出付款期限 2

办法 个月以上的欠款，应收账款核算人员应及时反映出来，提醒业务经办人

员催收超期欠款，对部分特殊情况欠款与业务经办人员协商收款方式；

销售收 （6）退款:因故需要退回已收客户款项的，由业务具体经办人员以书面报

《销售收款

款及应 告的形式提出申请，经部门经理审核、财务部门应收账款核算人员核对

及应收账款

收账款 后，交总经理审批后财务部方予办理退款。

管理制度》

管理 （1）财务部每月必须对所有有应收账款余额的客户进行对账，对部分有

必要的客户可视实际需要进行不定期对账；（2）财务部做好对账，交于

业务经办人员进行确认，以使最终送予客户的对账单应收账款余额等于

应收账 对账单截止时间的实际应收账款余额，由业务部与客户核对，最终由客

款对账 户签字盖章回传；（3）财务部对发出对账单后 10 日内仍不能收到客户对

制度 账单回执的应收账款进行汇总，注明不能收到回执的原因，知会相关人

员，共同对该类应收账款的收款进行重点跟进；（4）财务部应妥善保管

对账单回执，作为应收账款的重要资料之一，与公司其他财务资料一并

存档。

货款结 （1）银行承兑汇票支付：详见《银行承兑票据管理制度》；（2）银行转

算支付 账支付：提供采购发票、供需双方确认盖章的对账单及付款申请单：1）

管理办 月结款项：每月 25 号前将部门主管审核的支款单据交财务集中，财务月

法 末前第二个工作日统一交总经理签字，月末最后一个工作日完成付款；2）

周结款项：每周办理一次，周四中午 13 点前将部门主管审核的支款单据

交财务集中，财务统一交总经理签字，周五完成付款；3）日结款项：需

《货款结算 货款结

次日或当日支付的款项，经办人自己走完签字程序交财务办理；（3）预

支付管理制 算支付

付款申请条件：1）采购人员填写付款申请单并提供采购合同；2）预付

度》 管理

申请单经部门主管、财务总监、总经理签字后交财务处；3）下次预付同

一供应商款项时应结清上次预付款的发票送货单等材料。

（1）供应商对账：财务人员每月 6 号前根据仓管员审核的 ERP 系统采购

应付账

入库单分供应商编制上月采购对账单，对账单应包含供应商名称、对账

款对账

期间、入库日期、物料品名、数量、单价、金额等信息；（2）对账单经

制度

采购业务员核实后传予供应商核对并确认签回，作为支付货款的依据。

（1）部门职责：采购部负责办理银行承兑汇票的申请手续，财务部负责

银行承兑汇票的开具、会计记账及备查簿的登记工作；（2）银行开具计

划：1)采购员每月 15 号前编制本月银行承兑汇票开具计划；2)银行承兑

汇票开具计划报分管副总审核后，报送财务部门；3)财务部门根据银行授

信额度情况对银行承兑汇票开具计划进行安排；（3）银票开具申请：1)

《票据管理 票据管 票据管

按照银票开具计划，采购员每月 20 日前参照付款申请审批流程办理请款

制度》 理 理办法

手续，在支款凭单上注明银行承兑汇票支付，附上对应的合同与发票复

印件；2)财务指定人员复核银行承兑汇票申请及相关资料，资料齐全的情

况下，一般安排在 5 个工作日内开具好，如未能开具，将提前与采购沟

通。（4）银票的开具：1)财务部收到银票开具申请后，指定财务人员整理

与填制银票开具所需资料，盖章后及时提交银行；2)出纳负责银票保证金

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的安排与支付；3)与银行配合，开出银票；4)银票开好后，交出纳保管于

公司保险柜中，并在银票备查簿进行登记；（5）银票的交付：1)供应商应

安排专人到公司财务部领取银票，领取时须提供盖有单位公章的银票收

据和领取人身份证，并在银行承兑汇票备查簿中签字登记；2)银行承兑汇

票禁止以邮递的方式交付；（6）账务处理：1)会计凭支款凭单，银票存根

与收据编制付款凭证；2)审核凭证并记账；（7）收到客户银行承兑汇票：

1)收到银行承兑汇票，交与出纳保管于公司保险柜及登记银票备查簿；2)

出纳背书盖章后复印件交与会计做收款凭证；3)每月 20 日前汇总汇票金

额告知采购计划付款；4)背书转出银行承兑汇票，用于支付供应商货款，

根据采购提供签字支款凭条及银票复印件交会计做付款处理；5)银票到期

未背书转出的，出纳持票到银行办理兑付手续。

通过上表可以看出，公司关于财务收付、结算等资金方面的内部控制制度设

计合理，该等制度在设计上使关于财务收付、结算等方面的业务流程在各个部门

之间相互制约，且有审批单、合同、发票等一系列单据的支持，有效降低了管理

层凌驾于内部控制之上的重大错报风险。

2、个人卡收取货款的资金管理内控措施

为方便部分中小客户交易结算，提高发货效率，公司在 2013 年 2 月之前存

在使用个人卡收取货款的情况，即以副总经理陶福生先生（曾负责国内销售业务）

个人名义开立的银行账户作为收取货款的专用账户。

为避免公司货款被控股股东、实际控制人以及公司高级管理人员占用，对于

利用个人卡收取货款公司制定了相应的内控制度并严格执行，具体如下：

（1）公司指定的个人银行卡由公司出纳管理。经由该专用账户所收货款及

产生的利息之所有权归属于公司，专用账户所代收货款已全部划入公司账户。

（2）公司对专用账户拥有控制权，陶福生先生仅为出名人，专用账户存续

期间陶福生先生无权实施修改密码、变更专用账户设置、汇入或转出款项和注销

专用账户。公司使用专用账户无需向陶福生先生支付任何费用。

（3）客户将货款存入、转入公司指定的个人银行卡后，由出纳将收款信息

发予业务人员，业务人员核对并确认具体客户，并由出纳开具收款收据。

（4）根据个人银行卡收款情况，公司出纳每月与个人卡户主共同到开卡银

行办理货款解入公司账户手续。

3、外销客户收款（含第三方代付情形）的资金管理内控措施

（1）订单形成

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公司与外销客户达成销售意向后，销售部门须打印销售订单确认单，经负责

该笔业务的销售人员及负责销售的副总经理共同签字后交由财务部门收款专员

备案，备案后由客服部门与客户签订销售订单，并在公司 ERP 系统中录入形成

相应的销售订单。

（2）收款及发货流程

除 3M、Avery 等境外战略客户外，公司对外销客户主要执行“定金+尾款”

的收款政策，公司确认收到客户定金后组织生产并发货，收到客户尾款后向客户

发出货运提单。公司收款流程主要采取如下控制措施：

1）销售人员与客户进行回款确认

销售人员通过邮件或电话与客户确认其汇款金额、汇款人及汇款对应的销售

订单号，并获取其汇款的银行水单扫描件或者传真件。如存在第三方代付的情况，

销售人员将与客户确认第三方代付款项归属于哪笔订单，并获取客户委托第三方

代付的授权文件。

2）销售人员与财务人员进行收款确认

销售人员将客户确认的汇款信息提供给财务部，由财务人员根据公司账户收

款记录上显示的付款方名称、金额以及注明的销售订单号等信息与销售人员提供

的信息进行核对。如核对一致，财务人员将收汇金额登记到应收账款中相应的客

户账下，并批准该订单进入下一个执行程序；如核对不一致，财务人员会与销售

人员沟通查找不一致的原因。如存在第三方代付的情况，财务人员将对该笔第三

方代付进行备案登记，并将客户提供的委托第三方代付之授权文件及第三方代付

的收款凭证复印留档。

（3）对账流程

公司财务部门与客服部门协同，定期与客户对账，确保客户的收款情况与公

司财务账套上的记录相符。

（4）公司内部审计部门复核

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公司设置内部审计部门每季度对公司全部第三方代付款项及主要外销客户

的收款情况进行复核，核查其销售-收款-发货流程、应收账款回款账期等是否符

合公司内部控制流程的规定，并形成专项报告在公司管理层会议上进行汇报。

公司通过在订单形成、收款及发货流程、对账流程及内部审计部门复核等环

节的内控措施设置，形成了较为完善有效的外销收款内控制度。

（二）资金占用和对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业占用的情况。公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情

况。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人建立了健全、有效的资金管理内

控制度，发行人货款不存在被其控股股东、实际控制人以及高级管理人员占用的

情形。

四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见

2010 年 8 月，公司改制设立股份公司后，管理层规范并加强了内控制度建

设，合理控制经营风险，并在实践中不断完善，已经形成了一套行之有效的内部

控制管理制度。

公司管理层认为，公司现有内控制度全面覆盖经营运作的各个方面，系依据

《公司法》和《公司章程》，结合公司本身的实际情况而制定，符合现代企业制

度的要求。公司内部控制制度和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行，

未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，公司现有的内控制度是有效的，在完整

性、有效性和合法性等方面不存在重大缺陷。

五、注册会计师对发行人内部控制制度的意见

天健会计师事务所于 2016 年 7 月 28 日出具了天健审〔2016〕7359 号《关

于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为，纳尔股份

按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面

保持了有效的内部控制。

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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司经审计的最近三年财务报

告或根据其中数据计算得出，金额单位非特别注明均为人民币元。投资人欲对本

公司进行更详细的了解，应当认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。

一、注册会计师的审计意见及财务报表

（一）注册会计师意见

公司聘请天健会计师事务所对公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现

金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计。天

健会计师事务所对申报报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕

7358 号）。

（二）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产：

货币资金 136,514,158.26 96,247,337.04 42,774,972.26 56,962,704.36

应收票据 896,000.00 750,000.00 720,000.00 2,190,000.00

应收账款 46,107,247.51 49,572,064.65 35,604,411.31 31,292,107.91

预付款项 5,726,092.34 4,850,406.17 2,885,432.58 2,630,171.68

其他应收款 2,810,283.58 3,335,873.97 5,975,589.92 7,457,487.81

存货 49,666,029.97 45,033,984.54 57,978,155.71 49,064,127.91

其他流动资产 6,729,250.71 22,981,156.30 87,250,026.61 69,832,515.88

流动资产合计 248,449,062.37 222,770,822.67 233,188,588.39 219,429,115.55

非流动资产：

固定资产 149,724,174.01 89,178,104.10 81,940,142.69 72,860,024.29

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在建工程 5,264,548.58 59,171,526.35 14,873,098.93 6,864,885.15

无形资产 36,664,608.09 37,127,492.33 38,050,981.11 20,279,707.63

递延所得税资产 1,083,703.98 1,176,740.48 690,241.32 428,319.66

其他非流动资产 - - - 3,602,000.00

非流动资产合计 192,737,034.66 186,653,863.26 135,554,464.05 104,034,936.73

资产总计 441,186,097.03 409,424,685.93 368,743,052.44 323,464,052.28

资产负债表（续）

负债和股东权益 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动负债：

短期借款 - - - 18,897,500.00

应付票据 58,157,815.96 70,713,972.35 68,482,044.31 45,842,842.29

应付账款 42,646,615.40 30,266,646.32 32,978,379.59 32,689,495.08

预收款项 5,952,449.38 7,123,293.35 8,458,349.39 6,593,749.37

应付职工薪酬 6,490,974.55 5,584,376.34 4,493,388.86 3,454,406.53

应交税费 3,693,587.81 2,956,280.17 2,905,736.64 167,382.42

应付利息 - - - 7,132.71

其他应付款 1,442,442.17 1,615,669.99 952,178.00 429,337.37

流动负债合计 118,383,885.27 118,260,238.52 118,270,076.79 108,081,845.77

非流动负债：

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 - - - -

负债合计 118,383,885.27 118,260,238.52 118,270,076.79 108,081,845.77

所有者权益：

实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

资本公积 19,187,247.53 19,187,247.53 19,187,247.53 19,187,247.53

减：库存股 - - - -

盈余公积 25,898,766.49 25,898,766.49 20,040,804.47 14,718,804.43

未分配利润 202,716,197.74 171,078,433.39 136,244,923.65 106,476,154.55

归属于母公司所

322,802,211.76 291,164,447.41 250,472,975.65 215,382,206.51

有者权益合计

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 322,802,211.76 291,164,447.41 250,472,975.65 215,382,206.51

负债和所有者权

441,186,097.03 409,424,685.93 368,743,052.44 323,464,052.28

益总计

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2、合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 257,419,720.64 526,894,407.04 575,875,875.92 471,998,388.17

减：营业成本 193,533,245.54 404,286,969.41 465,105,081.46 379,146,723.95

营业税金及附

29,282.36 - - -

加

销售费用 7,696,407.13 16,830,694.26 16,069,712.32 13,552,064.47

管理费用 23,062,186.40 44,841,282.35 40,319,666.89 34,869,911.89

财务费用 -2,597,808.01 -6,243,777.00 -1,380,577.40 3,727,761.19

资产减值损失 542,474.97 3,722,383.39 -1,186,613.46 2,764,363.71

加：公允价值变动

- - - -

收益

投资收益 603,055.56 2,722,766.53 3,241,074.43 1,896,835.18

二、营业利润 35,756,987.81 66,179,621.16 60,189,680.54 39,834,398.14

加：营业外收入 1,257,908.43 3,454,921.06 5,203,977.92 5,686,326.46

其中：非流动资产

5,340.60 6,594.56 145,280.42 -

处置利得

减：营业外支出 11,623.02 370,651.44 103,224.92 19,898.28

其中：非流动资产

- 8,104.32 2,003.23 1,414.13

处置损失

三、利润总额 37,003,273.22 69,263,890.78 65,290,433.54 45,500,826.32

减：所得税费用 5,365,508.87 9,822,419.02 7,699,664.40 6,146,894.16

四、净利润 31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16

归属于母公司股东

31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16

的净利润

少数股东损益 - - - -

五、其他综合收益

- - - -

的税后净额

六、综合收益总额 31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16

归属于母公司股东

31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16

的综合收益总额

归属于少数股东的

- - - -

综合收益总额