原标题:三人行:三人行：2023年年度股东大会会议资料（更新）
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三人行传媒集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十日召开
三人行传媒集团股份有限公司
2023年年度股东大会文件目录
2023年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 2
2023年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 4
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 .......................................................... 7
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ........................................................ 12
议案三：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 .................................................... 16
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ............................................................ 17
议案五：关于公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 ........................ 25 议案六：关于公司董事、监事 2024年度薪酬的议案 ............................................................... 26
议案七：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ............................................................. 27
议案八：关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案 .................................................................................................................... 30
议案九：关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案 ........................................................... 36
议案十：关于终止实施 2022年限制性股票激励计划及 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告................................................................................................................. 37
议案十一：关于修订《董事会议事规则》议案 ......................................................................... 42
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》议案 ..................................................................... 64
议案十三：公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 ............................. 77 议案十四：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 ............................. 81 议案十五：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案 ................................. 83 议案十六：关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案 ..................... 84
三人行传媒集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 30日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-013）。
三人行传媒集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开的日期时间、地点
召开的日期时间：2024年 5月 20日 14:30点。
召开地点：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 C座 12层第一会议室。
二、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：自 2024年 5月 20日至 2024年 5月 20日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
四、会议出席对象
（一）截止股权登记日 2024年 5月 16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员 。
五、会议主持人：董事长钱俊冬先生
六、现场会议议程
（一）股东代表签到及确认到会情况；
（二）主持人宣布现场会议开始；
（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票； （五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于公司的议案》；
2、《关于公司的议案》；
3、《关于公司的议案》；
4、《关于公司的议案》；
5、《关于公司的议案》； 6、《关于公司董事、监事 2024年度薪酬的议案》；
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》；
9、《关于公司 2023年年度报告全文及摘要的议案》；
10、《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划及 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》；
11、《关于修订的议案》；
12、《关于修订的议案》；
13、《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 14、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》； 15、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》； 16、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》。
（六）股东（或股东代表）发言；
（七）现场股东对议案进行投票表决；
（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）宣布会议结束。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
议案一：
关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，三人行董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。公司 2023年度董事会工作情况已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
附件：《2023年度董事会工作报告》
附件：
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
2023年度，公司坚持以市场为导向，充分发挥公司优势资源，深耕存量市场，加强增量市场布局，保持了稳定的客户结构。在复杂和严峻的市场环境下，公司积极应对市场变化，灵活调整经营策略，提出“以新质生产力驱动高质发展”的经营战略，克服市场不利影响，在业务经营、客户服务、内控管理等方面共同发力，实现了业务的稳健发展。
报告期内，公司严控风险业务，加强业务回款管理，现金流持续改善，2023年末应收账款较期初减少 7.01亿元，同比下降 22.74%；公司财务状况稳健提升，资产负债率由年初的 51.06%下降到年末的 40.39%，资产负债结构进一步优化，公司偿债能力进一步提升；公司经营现金流显著改善，全年经营活动产生的现金流量净额由负转正，金额超过 1.28亿元，年末货币资金余额达到 9.05亿，同比增长61.99%，提升了公司运营效率与风险防范能力；加强运营管理，提升经营效率，2023年度主营业务毛利率为 17.70%，同比提升 1.02个百分点；同时，公司多年来保持了行业领先的净利润水平及较高的净资产收益率水平，预计 2023年度现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的 47.58%。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告期内，董事会共召开了 3次股东大会，11次董事会。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了 3次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，认真执行股东大会决议和授权，秉承保护股东权益的原则，确保各项决策顺利实施
，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
（二）2023年，董事会共召开了 11次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间 会议议案 第三届董事会第十六次会议
（2023年 2月 14日） 1. 《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》 2. 《关于向公司 2022年限制性股票激励计划对象授予预留部
分限制性股票的议案》 第三届董事会第十七次会议
（2023年 4月 11日） 1.《关于公司的议案》 2.《关于公司的议案》 3.《关于公司的议案》 4.《关于公司的
议案》 5.《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》 6.《关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬的议案》 7.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 8.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请
授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》 9.《关于公司的议案》 10.《关于公司 2022年年度报告全文及摘要的议案》 11.《关于公司的
议案》 12.《关于公司的议案》 13.《关于召开 2022年年度股东大会的议案》 第三届董事会第十八次会议
（2023年 4月 13日） 1.《关于 2023年第一季度报告的议案》 第三届董事会第十九次会议
（2023年 4月 27日） 1.《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件达成的议案》 第三届董事会第二十次会议
（2023年 5月 26日） 1.《关于及其摘
要的议案》 2.《关于
的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》 第三届董事会第二十一次会议
（2023年 7月 20日） 1.《关于对外投资设立全资子公司的议案》 第三届董事会第二十二次会议
（2023年 7月 28日） 1.《关于回购注销部分 2022年限制性股票的议案》 2.《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》 第三届董事会第二十三次会议
（2023年 8月 14日） 1.《关于 2023年半年度报告全文及摘要的议案》 第三届董事会第二十四次会议
（2023年 9月 15日） 1.《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》
3.《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》 第三届董事会第二十五次会议
（2023年 10月 27日） 1.《关于 2023年第三季度报告的议案》 第三届董事会第二十六次会议
（2023年 12月 12日） 1.《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件达成的议案》 2.《关于回购注销部分 2022年限制性股票的议案》 3.《关于变更公司注册资本并修订的议案》 4.《关于修订的议案》 5.《关于修订的议案》 6.《关于修订的议案》 7.《关于修订的议案》 8.《关于修订的议案》 9.《关于修订的议案》 10.《关于修订的议案》 11.《关于制定的议案》 12.《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 （三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司内部控制体系建设情况
报告期内，公司持续搭建和完善符合公司发展阶段和经营环境的内控体系，对公司关键业务流程、关键控制环节设置预警机制，并落实在日常工作换届中，构建了全员参与的风险管理体系，巩固了合规经营底线，为公司各项工作的开展奠定坚实基础。
二、董事会 2024年度工作重点
公司董事会不断总结治理经验和公司经营发展经验，将继续发挥在公司治理中的核心作用，完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提高内部控制质量，进一步推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、高速和可持续的发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理工作，积极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身利益。
议案二：
关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，三人行监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，保障了广大股东的利益和公司的利益。公司 2023年度监事会工作情况已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司监事会
2024年 5月 20日
附件：《2023年度监事会工作报告》
附件：
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将有关工作报告如下。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 10次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间 会议议案 第三届监事会第十一次会议
（2023年 2月 14日） 1.《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》 2.《关于向公司 2022年限制性股票激励计划对象授予预留部
分限制性股票的议案》 第三届监事会第十二次会议
（2023年 4月 11日） 1.《关于公司的议案》 2.《关于公司的议案》 3.《关于公司
的议案》 4.《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》 5.《关于公司监事 2023年度薪酬的议案》 6.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 7.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申
请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》 8.《关于公司的议案》 9.《关于公司 2022年年度报告全文及摘要的议案》 10.《关于公司的议案》 第三届监事会第十三次会议
（2023年 4月 13日） 1.《关于 2023年第一季度报告的议案》 第三届监事会第十四次会议
（2023年 4月 27日） 1.《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件达成的议案》 第三届监事会第十五次会议
（2023年 5月 26日） 1.《关于及其摘
要的议案》 2.《关于的议案》 第三届监事会第十六次会议
（2023年 7月 28日） 1.《关于回购注销部分 2022年限制性股票的议案》
第三届监事会第十七次会议
（2023年 8月 14日） 1.《关于 2023年半年度报告全文及摘要的议案》 第三届监事会第十八次会议
（2023年 9月 15日） 1.《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》 2.《关于向公司 2023年限制性股票激励计划对象首次授予限
制性股票的议案》 3.《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》 第三届监事会第十九次会议
（2023年 10月 27日） 1.《关于 2023年第三季度报告的议案》 第三届监事会第二十次会议
（2023年 12月 12日） 1.《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件达成的议案》 2.《关于回购注销部分 2022年限制性股票的议案》 二、监事会对有关事项的审核情况
1、公司治理情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》及各项规章制度的行为。
2、财务检查
公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司 2023年度报告出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
3、对外担保情况
报告期内，公司对外担保系母公司为全资子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，属于正常经营需要，有利于促进公司持续稳定发展，且均在公司股东大会及董事会批准的范围内，其决策程序合法、有效，并依法履行了信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、内部控制情况
报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提升公司经营管理水平和风险
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司监事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的利益。
议案三：
关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
三人行在任三位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、 勤勉尽职，积极开展各项工作。2023年度独立董事履职情况已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，《2023年度独立董事述职报告》已于 2024年 4月30日披露在上海证券交易所网站（），同时刊登在 2024年 4月 30日的上海证券报、中国证券报及证券时报上，投资者可查阅详细内容。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
议案四：
关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了限公司 2023年 12月 31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现公司拟定了《2023年度财务决算报告》，详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
附件：《2023年度财务决算报告》
附件：
2023年度财务决算报告
2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（大华审字[2024]第 0011001114号）标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日 增减率（%） 流动资产 368,330.41 398,213.04 -7.50 非流动资产 122,072.41 132,535.71 -7.89 资产合计 490,402.82 530,748.75 -7.60 流动负债 179,441.29 259,403.36 -30.83 非流动负债 18,641.25 11,613.94 60.51 负债合计 198,082.54 271,017.31 -26.91 归属母公司的股东权益合
计 291,539.56 257,757.00 13.11 股东权益合计 292,320.28 259,731.44 12.55 （二）利润表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2023年度 2022年度 增减率（%） 营业收入 528,354.32 565,298.99 -6.54 营业利润 58,932.73 84,120.12 -29.94 利润总额 58,606.73 83,935.43 -30.18 净利润 52,791.62 73,656.50 -28.33 归属于母公司所有者的净利润 52,798.42 73,699.92 -28.36 扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 40,837.06 50,268.39 -18.76
（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：人民币万元
项目 2023年度 2022年度 增减率（%） 经营活动产生的现金流量净额 12,802.61 -15,477.28 不适用 投资活动产生的现金流量净额 20,015.77 -27,755.52 不适用
项目 2023年度 2022年度 增减率（%） 筹资活动产生的现金流量净额 2,514.14 13,143.49 -80.87 现金及现金等价物净增加额 35,332.52 -30,089.31 -217.43 二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额490,402.82万元，比年初减少40,345.93万元，降幅7.6%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项 目 023年 12月 31日 2022年 12月 31日 同比变动率（%） 流动资产合计 368,330.41 398,213.04 -7.5 其中：货币资金 90,544.99 55,895.83 61.99 应收票据 451.32 909.72 -50.39 应收账款 238,187.77 308,277.21 -22.74 应收款项融资 903.98 0.00 预付款项 23,913.52 21,972.33 8.83 其他应收款 7,041.54 6,917.93 1.79 存货 3,832.83 1,539.18 149.02 合同资产 244.08 651.20 -62.52 一年内到期的非流动资产 2,129.48 950.00 124.16 其他流动资产 1,080.90 1,099.64 -1.7 非流动资产合计 122,072.41 132,535.71 -7.89 其中：长期应收款 638.64 2,765.31 -76.91 其他非流动金融资产 96,314.09 103,502.35 -6.95 固定资产 505.12 536.12 -5.78 在建工程 16,325.50 0.00 使用权资产 3,799.77 4,707.81 -19.29 无形资产 2,969.84 3,025.17 -1.83 长期待摊费用 313.02 203.67 53.69 递延所得税资产 1,206.44 890.23 35.52 其他非流动资产 0.00 16,905.05 -100 总资产 490,402.82 530,748.75 -7.6
（1）2023年年末流动资产总额368,330.41万元，比上年末减少29,882.63万元，降幅7.50%，主要变动原因：
A. 货币资金年末金额较年初增加34,649.16万元，增幅61.99%，主要系报告期客户回款增加、收回股权投资所致。
B. 应收票据年末金额较年初减少458.40万元，降幅50.39%，主要系已背书未到期承兑汇票未终止确认减少所致。
C. 应收账款年末金额较年初减少70,089.44万元，降幅22.74%，主要系报告期客户回款较多所致。
D. 应收款项融资年末金额较年初增加903.98万元，主要系公司期末持有的银行承兑汇票同比增加所致。
E. 预付款项年末金额较年初增加1,941.19万元，增幅8.83%，主要系预付媒体广告款增加所致。
F. 其他应收款年末金额较年初增加123.61万元，增幅1.79%，主要系应收回项目保证金押金有所增加。
G. 存货年末金额较年初增加2,293.65万元，增幅149.02%，主要系未达到结转条件合同履约成本增加所致。
H. 合同资产金额较年初减少407.12万元，降幅62.52%，主要系期末应收项目质保金减少所致。
I. 一年内到期的非流动资产金额较年初增加1,179.48万元，主要系
124.16%，一年内到期的长期应收款增加所致。
J. 其他流动资产年末金额较年初减少18.74万元，降幅1.70%，主要系留抵进项税增加所致。
（2）2023年末非流动资产总额122,072.41万元，比上年末减少10,463.30万元，降幅7.89%，主要变动原因：
a． 长期应收款金额较年初减少2,126.67万元，降幅76.91%，主要系致维科技（北京）有限公司的长期应收款当期转入一年内到期的非流动资产所致。
b． 在建工程金额较年初增加16,325.50万元，主要系其他非流动资产的预付项目实施款转入在建工程所致。
c． 长期待摊费用金额较年初增加109.35万元，增幅53.69%，主要系本期办公室装修费增加所致。
d． 递延所得税资产年末金额较年初增加316.21万元，增幅35.52%，主要系本期计提减值准备及金融资产公允价值增加所致。
e． 其他非流动资产年末金额较年初减少16,905.05万元，主要系预付项目实施款转入在建工程所致。
2、负债结构及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额198,082.54万元，比年初减少72,934.77万元，降幅26.91%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日 同比变动率
（%） 流动负债合计 179,441.29 259,403.36 -30.83 其中：短期借款 58,183.94 37,965.77 53.25 应付票据 19,000.00 29,529.68 -35.66 应付账款 84,322.31 172,137.20 -51.01 合同负债 3,349.91 2,909.04 15.16 应付职工薪酬 4,579.03 4,165.02 9.94 应交税费 5,878.62 8,737.32 -32.72 其他应付款 651.46 454.73 43.26 一年内到期的非流动负债 2,811.38 2,510.06 12.00 其他流动负债 664.64 994.54 -33.17 非流动负债合计 18,641.25 11,613.94 60.51 其中：长期借款 11,075.00 3,850.00 187.66 租赁负债 1,229.96 2,316.14 -46.90 递延所得税负债 6,336.29 5,447.80 16.31 负债合计 198,082.54 271,017.31 -26.91 （1）2023年末短期借款58,183.94万元，较上年末增加20,218.17万元，增幅53.25%，主要系银行贷款贷款规模增加所致。
（2）2023年末应付票据19,000万元，较上年末减少10,529.68万元，降幅35.66%，主要系部分信用证到期兑付所致。
51.01%，主要系支付媒体采购款增加所致。
（4）2023年末合同负债3,349.91元，较上年末增加440.87万元，增幅15.16%，主要系预收账款增加所致。
（5）2023年末应付职工薪酬4,579.03万元，较上年年末增加414.01万元，增幅9.94%，主要系员工人数增加所致。
（6）2023年末应交税费5,878.62万元，较上年末减少2,858.70万元，降幅32.72%，主要系应交增值税及所得税减少所致。
（7）2023年末其他应付款651.46万元，较上年末增加196.73万元，增幅43.26%，主要系未支付的对公报销款增加所致。
（8）2023年末其他流动负债664.64万元，较上年末减少329.90万元，降幅33.17%，主要系已背书（贴现）未到期应收票据重分类至此科目减少所致。
（9）2023年末长期借款11,075.00万元，较上年末增加7,225.00万元，增幅187.66%，主要系1 年期以上银行贷款同比增加所致。
（10）2023年末租赁负债1,229.96万元，较上年末减少1,086.18万元，降幅46.90%，主要系随着租赁合同履行，剩余需付款金额减少所致。
（11）2023年末递延所得税负债6,336.29万元，较上年末增加888.49万元，增幅16.31%，主要系因其他非流动金融资产公允价值变动，确认的递延所得税负债增加所致。
3、净资产
2023年年末，归属于母公司股东的所有者权益291,539.56万元，比年初257,757万元增加33,782.56万元，增幅13.11%，主要原因是本年净利润增加所致。
(二) 经营成果
2023年度，公司实现营业收入528,354.32万元，较上年降幅6.54%；实现净利润52,791.62万元，较上年降幅28.36%。
单位：人民币万元
项 目 2023年度 2022年度 同比变动率（%
） 一、营业总收入 528,354.32 565,298.99 -6.54 二、营业总成本 484,691.85 509,420.77 -4.85
项 目 2023年度 2022年度 同比变动率（%
） 其中：营业成本 434,827.67 471,001.31 -7.68 税金及附加 1,746.52 1,262.11 38.38 销售费用 33,611.42 25,657.77 31.00 管理费用 6,232.27 5,817.72 7.13 研发费用 5,388.21 4,203.50 28.18 财务费用 2,885.76 1,478.36 95.20 加：其他收益 3,307.31 4,686.64 -29.43 投资收益 2,044.84 -467.40 -537.49 公允价值变动收益 11,917.04 27,272.62 -56.30 信用减值损失 -2,133.68 -3,110.19 -31.40 资产减值损失 134.22 -138.95 -196.60 资产处置收益 0.53 -0.83 -163.86 三、营业利润 58,932.73 84,120.12 -29.94 加：营业外收入 0.00 0.00 减：营业外支出 326.01 184.69 76.52 四、利润总额 58,606.73 83,935.43 -30.18 减：所得税费用 5,815.11 10,278.93 -43.43 五、净利润 52,791.62 73,656.50 -28.33 持续经营净利润（净亏损以“-”号
填列） 52,791.62 73,656.50 -28.33 归属于母公司股东的净利润 52,798.42 73,699.92 -28.36 （1）销售费用同比增长幅度为31.00%，主要系公司本年平均人数较去年增加，相应薪酬及费用增加所致。
（2）管理费用同比增长幅度为7.13%，主要系公司管理人员规模扩大及个别费用增加所致。
（3）研发费用同比增长幅度为28.18%，主要系公司加大研发投入，研发人员增加，薪酬及相关费用增加所致。
（4）财务费用同比减少幅度为95.20%，主要系银行贷款规模增加，相应贷款利息费用增加所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
项 目 2023年度 2022年度 同比变动率 经营活动产生的现金流量净额 12,802.61 -15,477.28 不适用 投资活动产生的现金流量净额 20,015.77 -27,755.52 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 2,514.14 13,143.49 -80.87 （1）2023年度，经营活动产生的现金流量净额较2022年度增加28,279.89万元，主要系汽车、快消品等行业客户本年回款同比增加所致。
（2）2023年度，投资活动产生的现金流量净额较2022年度增加47,771.29万元，主要系公司收回巨子生物的投资本金及收益所致。
（3）2023年度，筹资活动产生的现金流量净额较2022年度减少10,629.35万元，主要系银行贷款规模增加所致。
议案五：
关于公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议
案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 527,984,208.39 元（合并报表）,加 2022年末未分配利润 1,313,190,125.50元，减去本年度实施的 2022年度派发的 223,096,035.80元，本年度可供股东分配利润为 1,618,078,298.09元，资本公积金为 1,074,326,190.60元（其中股本溢价 1,074,326,190.60元）。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，公司拟定了 2023年度利润分配方案，情况如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金股利 17.00元（含税），预计共分配利润 251,233,328.70元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每 10股转增 4.5股，预计合计转增股本 66,502,940股，转增后公司总股本预计增加至 214,287,251股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额及转增总数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
议案六：
关于公司董事、监事 2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2024年度公司董事、监事薪酬拟维持 2023年度的政策执行，具体如下： 一、独立董事的薪酬
独立董事的津贴标准均为 12万元/年（税前）。
二、公司非独立董事、监事的薪酬
1、公司非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。
2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
三、董事、监事 2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
议案七：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股东利益。
（二）现金管理产品
公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险可控、稳健的短期理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、金融资产投资公司、私募基金管理人或其他金融机构等发行的理财产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、证券公司收益凭证、股票及存托凭证投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为等，董事会将该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同等，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。
（三）现金管理额度及期限
总额不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）现金管理实施方式
公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管
理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。
二、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司正常经营。
2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，保障公司股东利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
议案八：
关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信
额度提供担保并接受关联方担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司及全资子公司申请授信额度事宜
根据公司 2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 220,000万元的综合融资敞口授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 20,000万元的综合融资敞口授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的授信额度最终以机构实际审批的敞口授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。
二、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜 为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币 20,000万元，担保额度分配情况具体如下：
序号 公司名称 担保金额（万元） 子公司类别 1 北京橙色风暴数字技术有限公司 15,000 全资子公司 2 西安酷软网络科技有限公司 2,000 全资子公司 3 武汉众行荣耀互动传媒有限公司 2,000 全资子公司 4 安徽三人行数字科技有限公司 1,000 全资子公司 在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子
公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过 30,000万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过 30,000万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
三、关于接受关联方担保事宜
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东青岛多多行投资有限公司、股东泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。
为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司、安徽三人行数字科技有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、王科委、张昊、谢士春分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供连带保证担保。
以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。
申请授信额度事项及授权事项，自提请 2023年年度股东大会审议批准之日起至 12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。
关联股东青岛多多行投资有限公司、泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、钱俊冬、崔蕾、王川、张昊、郭献维、陈胜对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2024年 5月 20日
附件：拟接受担保的全资子公司具体情况
一、被担保人基本情况
1、北京橙色风暴数字技术有限公司
法定代表人：崔蕾
住所：北京市东城区青龙胡同甲 1号、3号 2幢 2层 209-05
注册资金：10,800万元
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;工业设计服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;市场调查（不含涉外调查）;软件开发;企业形象策划;非居住房地产租赁;版权代理;知识产权服务（专利代理服务除外）;咨询策划服务;文艺创作;社会经济咨询服务;摄影扩印服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;卫生洁具销售;珠宝首饰零售;家用电器销售;五金产品零售;玩具销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;建筑材料销售;金属材料销售;会议及展览服务;食品销售（仅销售预包装食品）;电影摄制服务;劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;智能控制系统集成;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服务;标准化服务;安全技术防范系统设计施工服务;市政设施管理;安防设备销售;网络与信息安全软件开发;通信设备销售;信息系统集成服务;新能源原动设备销售;电气设备销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;光伏发电设备租赁;机械电气设备销售;电线、电缆经营;电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;广播电视节目制作经营;网络文化经营;互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;建筑劳务分包;建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;电气安装服务;住宅室内装饰装修;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、西安酷软网络科技有限公司
法定代表人：王科委
住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门 C座 302B
注册资金：600万元
经营范围：一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；网络设备销售；安防设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；教学用模型及教具销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 3、武汉众行荣耀互动传媒有限公司
法定代表人：张昊
住所：湖北省武汉市江汉区江汉北路 3号、5号新建居住、商业金融业项目（南国中心二期）T1、T2栋 T1单元 16层 01号
注册资金：1,000万元
经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
4、安徽三人行数字科技有限公司
法定代表人：谢士春
注册地址：安徽省芜湖市无为市赫店镇赫店街道 001号
注册资本：500万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；工业设计服务；企业形象策划；软件开发；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；文艺创作；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
二、被担保对象主要财务指标（截至 2023年 12月 31日）
单位：元
序号 公司名称 总资产 净资产 净利润 营业收入 1 北京橙色风暴数字
技术有限公司 588,499,482.34 320,780,664.58 38,799,774.75 1,381,436,183.41 2 西安酷软网络科技
有限公司 32,480,722.69 15,630,875.90 5,227,482.48 13,740,802.84 3 武汉众行荣耀互动
传媒有限公司 15,823,810.99 14,406,802.03 1,984,200.00 6,226,415.10 4 安徽三人行数字科
技有限公司 13,365,811.32 10,443,048.50 2,736,489.69 18,730,424.23 （未完）
