浙商中拓(000906):修订《公司章程》及部分治理制度

 

原标题:浙商中拓:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-07
浙商中拓集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 1月 17日上午召开第八届董事会 2024年第二次临时会议审议
通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》，召开第
八届监事会 2024年第一次临时会议审议通过了《关于修订的议案》，具体情况如下：
一、本次修订《公司章程》及部分治理制度的原因
为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，公司根据《国
务院办公厅关于公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》《公司章程指引》等相关法律、行政法规、
规范性文件，结合公司实际情况对相关制度进行修订。

二、本次具体修订制度

序号   制度名称   类型   审议批准机构  
1   《公司章程》   修订   董事会、股东大会  
2   《股东大会议事规则》   修订   　  
3   《董事会议事规则》   修订   　  
4   《公司董事会专门委员会实施细则》   修订   董事会  
5   《监事会议事规则》   修订   监事会、股东大会  
上述第1、2、3、5项制度修订尚需提交公司2024年第二次临
时股东大会审议通过。第4项制度修订后的全文详见巨潮资讯网
（）。

三、《公司章程》及部分治理制度具体修订情况
（一）《公司章程》修订情况

条目（现）   修订前   修订后  
第一章 总则   　   　  
第一条   为适应社会主义市场经济发展的要 求，建立中国特色现代国有企业制度，规 范公司的组织和行为，保护出资人、公司 和债权人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国企业国 有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）、《上市公司章程 指引》和其他有关法律法规规定，制定本 章程。   适应社会主义市场经济发展的要求， 建立中国特色现代国有企业制度，规范公 司的组织和行为，维护公司、股东和债权 人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人 民共和国企业国有资产法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）《上 市公司章程指引》《上市公司独立董事管 理办法》和其他有关法律法规规定，制定 本章程。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第二条   公司系依照《中华人民共和国公司法》 ( 和其他有关规定成立的股份有限公司以 ) 下简称“公司”。 公司经湖南省人民政府“湘政发 1998 99 （ ） 号”文批准，以募集方式设立； 1999 4 12 年 月 日在湖南省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4300001002319 3-3 2018 8 （ ）； 年 月，公 司在浙江省工商行政管理局注册登记。   浙商中拓集团股份有限公司（以下简 称公司）系依照《中华人民共和国公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省人民政府“湘政发 〔1998〕99号”文批准，以募集方式设立； 1999年 4月 12日在湖南省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4300001002319（3-3）；2018年 8月，公 司在浙江省市场监督管理局注册登记，统 一社会信用代码：91430000712108626U。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第五条   注册地址： 浙江省杭州市萧山经济技术开发区启 迪路 198号 A-B102-1184室 邮编：311215   注册地址： 浙商中拓地址更改为浙江省杭州市 萧山区北干街道博奥路 1658号拓中大厦 1 27 -28 幢 层 层 邮编：311203  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第六条   688,232,979 公司注册资本为人民币 元。   699,491,979 公司注册资本为人民币 元。  
　   　   　  
第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 以及公司董事会根据实际需要依法定程序 聘任的其他管理人员。   本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。  
　   　   　  
第十二条   公司根据《党章》的有关规定，设立 中国共产党的组织，开展党的活动，党组 织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织工作经费，为党组织的活动提供必要条 件。   公司根据《党章》规定，设立中国共 产党的组织，开展党的活动，建立党的工 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党 组织工作经费，为党组织的活动提供必要 条件。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第三章 党组织 全章从第八章调至第三章，并结合《章程指引》第十二条增加党建相关表述。   　   　  
第十五条   公司根据《党章》规定，设立中共浙 商中拓集团股份有限公司委员会（简称党 委）和中共浙商中拓集团股份有限公司纪 律检查委员会（简称纪委）。   公司根据《党章》规定，经上级党组 织批准，设立中共浙商中拓集团股份有限 公司委员会（以下简称党委）。同时，根 据有关规定，设立中共浙商中拓集团股份 有限公司纪律检查委员会（以下简称纪 委）。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第十六条   公司党委和纪委的书记、副书记、委 员的职数按上级党组织批复设置，并按照 《党章》等有关规定选举或任命产生。公 司党委书记和董事长原则上由一人担任， 同时配备副书记一名。符合条件的党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会，经理层 成员中符合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委领导班子。   公司设立党委，党委书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置，并按 照《党章》等有关规定选举或任命产生。 公司党委书记和董事长原则上由一人担 任，设立主抓企业党建工作的专职副书 记。坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制，符合条件的党委领导班子成员 通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会，经理层成员中符合 条件的党员可依照有关规定和程序进入 党委领导班子。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第十八条   公司党组织机构设置及其人员编制纳 入公司管理机构和编制，党建工作经费纳 入公司预算，从公司管理费用中列支。   公司党组织机构设置及其人员编制 纳入公司管理机构和编制，党建工作经费 纳入公司管理费用列支。  
第四章 股份   　   　  
第二十八 条   688,232,979 公司股份总数为 股，均为 普通股。   699,491,979 公司股份总数为 股，均 为普通股。  
　   　   　  
第三十二 条   公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。   公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： ( ) 一减少公司注册资本； ( ) 二与持有本公司股票的其他公司合并； ( ) 三将股份用于员工持股计划或者股权 激励； ( ) 四股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 ( ) 五将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； ( ) 六公司为维护公司价值及股东权益所 必需。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第三十三 条   公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。   公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第三十四 条   公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。   公司因本章程第三十二条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第三 十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第三十二条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第三十八 条   公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或 者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。   公司持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第五章 股东和股东大会   　   　  
第四十七 条   5% 持有公司 以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 5% 持有公司 以上有表决权股份的股 东，在其持有的股份被司法冻结且累计冻   5% 持有公司 以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。  
　   　   　  
　   5% 结额达到发行股份的 的，应当自接到 司法文书之日起三个工作日内，向公司作 书面报告。   　  
　   　   　  
　   　   　  
第四十八 条   公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公 司股东大会派出代表行使股东权利，代表 按照该控股股东的授权在股东大会上行使 投票权。 公司董事会一旦发现公司控股股东、实际 控制人存在侵占公司资产的情形，应当立 即对公司控股股东所持公司股权申请司法 冻结，如控股股东、实际控制人不能以现 金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控 股股东所持公司股权偿还被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当 遵守法律、行政法规和公司章程，切实履 行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利 用职务便利、协助或纵容控股股东占用公 司资金、通过违规担保、非公允关联交易 等方式，侵害公司利益。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资产安全的 法定义务。 如果公司董事存在协助、纵容控股股 东及其关联企业侵占公司资产情形的，经 公司监事会或者持有公司 10％以上股份 的股东提议，公司应当召开股东大会罢免 其董事职务。 如果公司监事存在协助、纵容控股股 东及其关联企业侵占公司资产情形的，经 公司董事会或者持有公司 10％以上股份 的股东提议，公司应当召开股东大会罢免 其监事职务。 如果公司高级管理人员存在协助、纵 容控股股东及其关联企业侵占公司资产情 形的，经持有公司 10％以上股份的股东或 者三分之一以上董事或者三分之一以上监 事提议，公司应当召开董事会罢免其高级 管理人员职务。 如果公司的董事、监事、高级管理人 员违背对公司的忠实义务，利用职务便利 协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公 司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监 事会决议，应将其移送司法机关追究刑事   公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   责任。   　  
　   　   　  
第四十九 条   股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)决定公司聘用或解聘为公司审计的 的会计师事务所； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。   股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第五十条   公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。   公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第五十三 条   本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。   本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东打会的，视为出席。  
　   　   　  
　   　   　  
第五十五 条   独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 ……   经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 ……  
　   　   　  
第五十七 条   …… 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。   …… 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。  
　   　   　  
　   　   　  
第五十八 条   监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。   监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股 股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第六十二 条   …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。   …… 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。  
　   　   　  
　   　   　  
第六十四 条   股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的通知和补充通知中应当充 分、完整地披露所有提案的具体内容。有 关提案需要独立董事、保荐机构发表意见 的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当 在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。   股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案涉及独立董事及中介机构发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事及中介机构的意见 及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会的现场会议日期和股权登 记日都应当为交易日。股权登记日和会议 召开日之间的间隔应当不少于 2个工作 日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第六十八 条   股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。   股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律法规及本章程行使表决 权。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第七十六 条   股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。   股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第七十八 条   在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。   在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事应当向上市公司年度股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第八十一 条（原）   公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。   删除  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第八十五 条   下列事项由股东大会以普通决议通 过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师 事务所； (七)审议批准公司章程第四十二条规定的 担保事项； (八)审议批准变更募集资金用途事项； (九)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。   下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定聘用或解聘为公司审计的会计 师事务所； （七）审议批准公司章程第五十条第三项 以外规定的担保事项； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第八十六 条   下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司合并、分立、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。   下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。  
　   　   　  
　   　   　  
第八十七 条   股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。   股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第九十条   董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 …… （二）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股东 可以根据国家法律法规及本章程规定向董 事会提名公司董事（包括独立董事）候选 人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、由非职工代表 担任的监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者非由职工代表担任的监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 …… 董事选举在采取累积投票制时，独立 董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 （一）除只有一名董事候选人的情形 外，应当采用累积投票制在公司股东大会 选举两名以上（含两名）的董事时，应当 采用累积投票制； ……   董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 …… （二）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的 3%以上的股东可以 根据国家法律法规及本章程规定向董事 会提名公司董事候选人（除独立董事）或 由股东代表出任的监事候选人，持有或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举超过一名董事或者非由职工代表担 任的监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 …… 董事选举在采取累积投票制时，独立 董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 （一)在公司股东大会选举两名以上 （含两名）的董事时，应当采用累积投票 制； ……  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第九十五 条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。   股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。  
　   　   　  
　   　   　  
第九十七 条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。   出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第六章 董事   　   　  
第一百零 三条   公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； ……   公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； ……  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百零 四条   …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。   …… 公司不设职工代表董事。董事可以由 总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。  
　   　   　  
第一百零 六条   …… 此外，独立董事还须保证： （一）按照相关法律法规和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响； （三）最多在 5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 （四）向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。   …… 此外，独立董事还须保证： （一）按照相关法律法规和公司章程的要 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益； （二）独立履行职责，不受公司及公司主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响； （三）最多在 3家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百零 八条   …… 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列 情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没 有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律、行政法规和公司 章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个 月内完成补选。   …… 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 达董事会时生效：（一）董事辞职导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律、行政法规和公司章程的规定 继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在 60 日内完成补选。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百一 十二条   独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。   独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。  
　   　   　  
第一百一 十四条   董事会由 9名董事组成，其中独立董 事 3人（其中 1名为会计专业人士）。   董事会由 9名董事组成，其中独立董 事 3人（其中至少 1名为会计专业人士）。  
第一百一 十五条   董事会行使下列职权： …… ( ) 八在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； ( ) 九决定公司内部管理机构的设置； ( ) 十根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ……   公司董事会在事先充分听取公司党 委意见情况下，依法自行或经过有关报批 手续后决定公司的重大事项。董事会在法 律、行政法规规定和本章程确定的范围 内，按照有关规定的程序行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百一 十七条   董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会设战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会，为董事会决策提供咨询意见。 战略委员会由五名董事组成，其中应 至少包括一名独立董事；提名委员会成员 由三名董事组成，独立董事占多数；审计 委员会成员由三名董事组成，独立董事占 多数，委员中至少有一名独立董事为会计 专业人士；薪酬与考核委员会成员由三名 董事组成，独立董事占多数。上述专门委 员会的职责在《公司董事会专门委员会实 施细则》中予以明确。 董事会议事规则应由股东大会审议批 准。   董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会设战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会，为董事会决策提供咨询意 见。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 战略与ESG委员会由五名董事组成， 其中应至少包括一名独立董事；提名委员 会成员由三名董事组成，独立董事应当过 半数并担任召集人；审计委员会成员由三 名董事组成，应当为不在上市公司担任高 级管理人员的董事，独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人；薪酬与考核委员会成员由三名董事 组成，独立董事应当过半数并担任召集 人。上述董事会专门委员会的职责在《公 司董事会专门委员会实施细则》中予以明 确。 董事会议事规则应由股东大会审议 批准。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百一 十八条   董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司投资运用资金、收购出售资产、 资产抵押等金额在 5000万元以内的，董事 会授权公司办公会审议,并经董事长批准 后报董事会备案；投资运用资金、收购出 售资产、资产抵押等重大事项金额超过 5000万元且占公司最近一期经审计的净 资产值 15%以内以及委托理财事项，由董 事会审批；投资运用资金、收购出售资产、 资产抵押、委托理财等重大事项超过公司 最近一期经审计的净资产值的 15%的，必 须报股东大会批准。 公司发生“提供担保”事项时，应当 经董事会审议后及时对外披露。 公司全体董事应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，建立严格的 审查和决策程序，并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。 “提供担保”事项属于本章程第四十 二条情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： 董事会审议担保事项时，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议本章程第四十二条第 （四）项担保事项时，应当经出席会议的   董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等金额在 5000万元以内 的，董事会授权公司办公会审议，并经董 事长批准后报董事会备案；对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财等金额 超过 5000万元且占公司最近一期经审计 的净资产值 15%以内的，由公司董事会批 准后实施；对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等金额超过公司最近一 期经审计的净资产值的 15%的，由公司股 东大会批准后实施。 公司对外担保事项必须经董事会或 者股东大会审议。 公司提供担保，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 公司与关联自然人发生的关联交易 金额低于 30万元，与关联法人发生的关 联交易金额低于 300万元或占公司最近 0.5 经审计净资产值 ％以下的，由公司办 公会批准后实施。公司与关联自然人发生 的关联交易金额在 30万元以上，与关联 300 法人发生的关联交易金额超过 万元  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司与关联自然人发生的关联交易金 额低于 30万元，与关联法人发生的关联交 易金额低于 300万元且占公司最近经审计 净资产值 0.5％以下的，由公司办公会批准 后实施。公司与关联自然人发生的关联交 易金额在 30万元以上，与关联法人发生的 关联交易金额在300万元至3000万元之间 且占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的，须提交公司董事会批准后实 施。公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在人 民币 3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产值 5%以上的关联交易，须 按深圳证券交易所规定聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或者审计，报公司董事会 进行审议并提交股东大会批准后实施。 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款。   0.5% 且占公司最近经审计净资产值的 以 上，同时低于 3000万元或占公司最近经 审计净资产值的 5%以下，由公司董事会 批准后实施。公司与关联人发生的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在人民币 3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产值 5%以上的关联 交易，由公司股东大会批准后实施，还应 当披露符合中国证监会、证券交易所要求 的审计报告或者评估报告。 公司及其控股子公司发生对外捐赠 时，单项捐赠金额或对同一受益人在一个 自然年度内累计捐赠总额超过 300万元 的，以及超出公司年初预算总额的捐赠事 项，由公司董事会审议同意后实施。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百二 十一条   公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上 副董事长时，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务)；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。   公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百二 十三条   代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、监事会或者党委会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会议。   代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、监事会、党委会或 1/2以上独立 董事同意时，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持董事会会议。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百二 十四条   董事会召开临时董事会会议的通知方 式为包括但不限于：信函或电报或传真或 电子邮件或专人送达等形式通知全体董事 和监事；通知时限为：会议召开 2日(不含 召开会议的当日)以前。   董事会召开临时董事会会议的通知 方式为包括但不限于书面或电子邮件等 形式通知全体董事和监事；通知时限为： 会议召开 2日（不含召开会议的当日）以 前。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百二 十五条   董事会会议通知包括以下内容： ……   董事会会议通知包括以下内容： …… 两名及以上独立董事认为会议材料 不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百二 十八条   董事会决议表决方式为：举手表决或 投票表决。   董事会决议表决方式为：投票表决。  
　   　   　  
第一百二 十九条   董事应当亲自出席董事会会议，因故 不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并   董事应当亲自出席董事会会议，因故 不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并  
　   以书面形式委托其他董事代为出席，独立 董事不得委托非独立董事代为出席会议。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。 ……   以书面形式委托其他董事代为出席，独立 董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。 ……  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第七章 总经理及其他高级管理人员   　   　  
第一百三 十三条   本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 ( ) ( ) 务和第九十九条四～六关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。   本章程第一百零三条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠 实义务和第一百零六条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百三 十四条   在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。   在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。  
　   　   　  
第一百三 十六条   总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理及其他高级管理人员列席董事 会会议。   总经理对董事会负责，行使下列职 权： …… 总经理履行职权时，应严格遵守国家 的法律法规，不得变更董事会、党委会决 议或超越授权范围。 总经理及其他高级管理人员列席董事会 会议。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百四 十一条   , 上市公司设董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。   公司设董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。  
　   　   　  
第一百四 十二条   高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第八章 监事会   　   　  
第一百四 十三条   本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。   本章程第一百零三条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。  
　   　   　  
　   　   　  
第一百四 十六条   监事辞职应当提交书面辞职报告。除 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人 数、职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一的情形 外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生 效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监 事仍应当按照有关法律、行政法规和公司 章程的规定继续履行职责。 出现监事辞职导致监事会成员低于法 定最低人数的情况时，公司应当在二个月 内完成补选。 监事任期届满未及时改选时，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。   监事辞职应当提交书面辞职报告。除 监事辞职导致监事会成员低于法定最低 人数、职工代表监事辞职导致职工代表监 事人数少于监事会成员的三分之一的情 形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时 生效。 在上述情形下，辞职应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按 照有关法律、行政法规和公司章程的规定 继续履行职责。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞 职之日起 60日内完成补选。 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百四 十七条   监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。   监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。  
　   　   　  
第一百五 十一条   公司设监事会。监事会由 5名监事组 成，设监事会主席 1名，可设监事会副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持 监事会会议；监事会副主席不能履行职务 或不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。   公司设监事会。监事会由 5名监事组 成，设监事会主席 1名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表担任的 监事 2名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第九章 财务会计制度、利润分配和审计   　   　  
第一百五 十八条   4 公司在每一会计年度结束之日起 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6个月 2 结束之日起 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月 1 结束之日起的 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起 2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百六 十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。   公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百六 十三条   公司利润分配政策如下： …… （二）利润分配的决策机制和程序 1. 利润分配方案的提出 (1) 公司董事会拟订具体的利润分配预案 时，应当遵守我国有关法律法规、部门规 章、规范性文件和公司章程规定的政策。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 (2) 在有关利润分配方案的决策和论证过 程中以及股东大会对现金分红方案审议 前，公司可以通过电话、传真、信函、电 子邮件、公司网站上的投资者关系互动平 台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 (3) 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案并直接提交董事会审议。独立 董事在股东大会召开前可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述投票权应当取得全体独立 董事 1/2以上同意。 2. 利润分配方案的审议 (1) 公司董事会审议通过利润分配预案后， 方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意， 且经 1/2以上独立董事同意方为通过。 (2) 股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。如股东大会审议 发放股票股利或以公积金转增股本方案 的，须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3以上通过。 3. 利润分配方案的调整 (1) 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 (2) 有关利润分配政策调整的议案由董事 会制定，经董事会审议通过并提请股东大 会审议，独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 (3) 调整利润分配政策的议案经董事会审 议后提交股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司 应当提供网络投票方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。 4.利润分配方案的披露   公司利润分配政策如下： …… （二）利润分配的决策程序和机制 1.利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预 案时，应当遵守国家有关法律法规、部门 规章、规范性文件和公司章程规定的政 策。在拟定现金分红方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 （2）独立董事认为现金分红方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 告中披露独立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的具体理由。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，可以 通过电话、传真、信函、电子邮件、互动 易平台、公司网站上的投资者关系互动平 台等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会 发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 2.利润分配方案的审议 （1）公司董事会审议通过利润分配预案 后，方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半数 同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东大 会审议发放股票股利或以公积金转增股 本方案的，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通 过。 （3）公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 3.利润分配政策的调整与变更  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   公司应在年度报告、半年度报告中披 露利润分配预案和现金利润分配政策执行 情况。若公司年度盈利但董事会未提出现 金利润分配预案的，董事会应在年度报告 中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应当对此利润分 配预案发表独立意见并披露。公司在召开 股东大会审议未提出现金分配的利润分配 议案时除现场会议外，应向股东提供网络 形式的投票平台。 …… (五)现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足 以下条件： （一）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负 或审计机构对公司上一会计年度财务报告 出具非标准意见的审议报告，公司当年将 不进行现金分红。 公司在未分配利润为正的情况下，连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。当公司经营活动现金流量连续两年为 负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。   公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条 件。有关利润分配政策调整的议案由公司 董事会经过详细论证后制定，经董事会审 议通过后提请股东大会审议，并经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。 4.利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 …… （五）现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足 以下条件：公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 若公司上一会计年度可分配利润为 负或审计机构对公司上一会计年度财务 报告出具非标准意见的审计报告，公司当 年将不进行现金分红。 （六）现金分红的比例 公司在未分配利润为正的情况下，连 续三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 当公司经营活动现金流量连续两年为负 数时，不得进行高比例现金分红。 （七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前述第 3点规定 处理。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百六 十六条   公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1年，可以续聘。   公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第十章 通知和公告   　   　  
第一百七 十一条   公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； ( ) 三以公告方式进行；   公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。  
第一百七 十八条   公司指定《证券时报》、《中国证券 报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的报刊，中国证监会 指定网站：作为 公司披露信息的媒体。   公司指定《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网 （）为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算   　   　  
第一百八 十条   公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 10 司应当自作出合并决议之日起 日内通 30 知债权人，并于 日内在中国证监会指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 45 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。   公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公 10 司应当自作出合并决议之日起 日内通 30 知债权人，并于 日内在公司指定的信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 30 之日起 日内，未接到通知书的自公告 45 之日起 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百八 十二条   公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国 证监会指定报刊上公告。   公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司 指定的信息披露媒体上公告。  
　   　   　  
　   　   　  
第一百八 十四条   公司应当自作出减少注册资本决议之 10 30 日起 日内通知债权人，并于 日内在 中国证监会指定报刊上公告。债权人自接 30 到通知书之日起 日内，未接到通知书的 45 自公告之日起 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。   公司应当自作出减少注册资本决议 10 30 之日起 日内通知债权人，并于 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权 30 人自接到通知书之日起 日内，未接到 45 通知书的自公告之日起 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。  
　   　   　  
第一百八 十八条   ( ) 公司因本章程第一百八十八条第一 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。   公司因本章程第一百八十六条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第一百九 十条   清算组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于 60日内在中国证监会指定 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，向清算组申报其债权。   清算组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于 60日内在公司指定的信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，向清算组申报其债 权。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第十二章 修改章程   　   　  
第二百条   (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 50% 的比例虽然不足 ，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。   （一）控股股东，是指其持有的普通 股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 50% 股份的比例虽然不足 ，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
第二百零 二条   本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 浙江省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。   本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 浙江省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。  
　   　   　  
　   　   　  
第二百零 三条   本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。   本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“以外”“低于”“多于”不 含本数。  
　   　   　  
第二百零 五条   本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则以及股 东大会决议认可的其他法人治理文件或内 部控制文件。   本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。  
　   　   　  
　   　   　  
（未完）